Autorité des marchés financiers (Québec)

Autorité des marchés financiers c. Groupe financier Lemieux inc.
BUREAU DE DÉCISION ET DE RÉVISION
CANADA
PROVINCE DE QUÉBEC
MONTRÉAL
DOSSIER N° :	2014-009
DÉCISION N° :	2014-009-001
DATE :	Le 2 juillet 2014
EN PRÉSENCE DE :			Me CLAUDE ST PIERRE
AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Partie demanderesse
c.
GROUPE FINANCIER LEMIEUX INC. et CLAUDE DE BELLEFEUILLE et MICHAEL THISDALE
Parties intimées
pénalité administrative, suspension d’inscription et mesure propre à assurer le respect de la loi
[art. 93 et 94, Loi sur l’Autorité des marchés financiers, L.R.Q., c. A-33.2 et art. 115, Loi sur la distribution de produits et services financiers, L.R.Q., c. D-9.2]
Me Sylvie Boucher
(Contentieux de l’Autorité des marchés financiers)
Procureure de l’Autorité des marchés financiers
Claude De Bellefeuille, comparaissant personnellement
Michael Thisdale, comparaissant personnellement
Date d’audience :		24 mars 2014

 

 

DÉCISION

[1]   L’Autorité des marchés financiers (l’ « Autorité ») a, le 20 février 2014, saisi le Bureau de décision et de révision (le « Bureau ») d’une demande comportant les conclusions suivantes à l’encontre des intimés Groupe Financier Lemieux inc., Claude De Bellefeuille et Michael Thisdale, en vertu de l’article 115 de la Loi sur la distribution de produits et services financiers[1] et des articles 93 et 94 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers[2] :

▪  Une pénalité administrative de 5 000 $ à l’encontre du cabinet Groupe Financier Lemieux inc.;

▪  La suspension de l’inscription du cabinet Groupe Financier Lemieux inc. dans les disciplines dans lesquelles il est inscrit, jusqu’à ce qu’un nouveau dirigeant responsable soit nommé, à la satisfaction de l’Autorité, lequel ne pourra être ni Claude De Bellefeuille ni Michael Thisdale selon les termes de la décision n^o 2012-043-001[3];

▪  La suspension des certificats de Claude De Bellefeuille et de Michael Thisdale jusqu’à ce qu’ils soient rattachés à un cabinet inscrit;

▪  La remise des dossiers clients, livres et registres du cabinet à un cabinet, une société autonome ou un représentant autonome inscrit dans ces mêmes disciplines jusqu’à ce qu’un nouveau dirigeant responsable soit nommé et que la suspension soit levée.

[2]   L’audience s’est déroulée le 24 mars 2014 en présence de la procureure de l’Autorité. Les intimés Claude De Bellefeuille et Michael Thisdale ont comparu personnellement, mais le cabinet Groupe Financier Lemieux inc. n’était pas représenté à l’audience.

LA DEMANDE

[3]   Le Bureau reproduit ci-après les faits allégués à la demande de l’Autorité :

Les parties:

 

1.    La demanderesse est l’organisme chargé notamment de l’administration de la Loi sur la distribution de produits et services financiers, L.R.Q., c. D-9.2 (la « LDPSF »), et exerce les fonctions qui y sont prévues conformément à l’article 7 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, L.R.Q., c. A-33.2 (la « LAMF »);

 

2.    L’intimée Groupe Financier Lemieux inc. (« Groupe Lemieux ») est un cabinet détenant une inscription auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « Autorité »), portant le numéro 50004, dans la discipline de l’assurance de personnes en vertu de la LDPSF, le tout tel qu’il appert de l’attestation d’inscription produite comme pièce D-1;

 

3.    Claude De Bellefeuille est l’administrateur de Groupe Lemieux, aucune information quant à l’identité du président ou du secrétaire n’étant indiqué à l’état des informations sur une personne morale émis par le Registraire des entreprises, produit comme pièce D-2;

 

4.    Claude De Bellefeuille détient un certificat émis par l’Autorité portant le numéro 109049, lui permettant d’agir à titre de représentant dans la discipline de l’assurance de personnes, tel qu’il appert de l’attestation de droit de pratique produite comme pièce D-3;

 

5.    Aucun dirigeant responsable n’agit actuellement pour le cabinet Groupe Lemieux, tel qu’il appert de l’attestation de droit d’inscription D-1;

 

6.    Michael Thisdale détient un certificat émis par l’Autorité portant le numéro 161128, lui permettant d’agir à titre de représentant dans la discipline de l’assurance de personnes, tel qu’il appert de l’attestation de droit de pratique produite comme pièce D-4;

 

7.    Deux représentants sont actuellement rattachés au cabinet, à savoir Claude De Bellefeuille et Michael Thisdale, tel qu’il appert d’une copie d’un extrait de la base de données Oracle de l’Autorité produite comme pièce D-5;

 

 

Les faits : 

 

8.    Le 10 octobre 2013, le Bureau rendait la décision n^o 2012-043-001 à l’encontre de Groupe Financier Lemieux inc., Claude de Bellefeuille et Michael Thisdale, tel qu’il appert d’une copie de la décision produite comme pièce D-6;

 

9.    Aux termes de ladite décision, le Bureau :

 

a.    imposait au cabinet Groupe Lemieux une pénalité administrative de 25 000 $ et une pénalité administrative de 2 500$ à Claude De Bellefeuille;

 

b.    assortissait le certificat portant le numéro 109409 au nom de Claude De Bellefeuille de la condition suivante : « le représentant Claude De Bellefeuille doit être rattaché à un cabinet dont il n’est ni le dirigeant responsable ni l’administrateur, et ce, pour une période de 3 ans »;

 

c.    interdisait à Claude De Bellefeuille d’agir, directement ou indirectement, comme dirigeant responsable du cabinet Groupe Lemieux ou de tout autre cabinet d’assurance de personnes pour une période de 3 ans;

 

d.    ordonnait au cabinet Groupe Lemieux d’informer l’Autorité, dans les 15 jours de la signification, de la décision des démarches qu’il entendait entreprendre pour procéder au changement du dirigeant responsable;

 

e.    ordonnait au cabinet Groupe Lemieux de procéder à la nomination d’un nouveau dirigeant responsable en remplacement de Claude de Bellefeuille dans les 90 jours de la signification de la décision, le dirigeant responsable devant être préalablement approuvé par l’Autorité, étant entendu que le dirigeant responsable ne pourra être Michael Thisdale;

 

le tout tel qu’il appert de la décision D-6;

 

10.  Ladite décision comportait également les conclusions subsidiaires suivantes, dans l’éventualité où le cabinet Groupe Lemieux faisait défaut de se conformer à la décision dans les délais impartis et ne procédait pas à la nomination d’un nouveau dirigeant responsable:

 

a.    Suspend l’inscription du cabinet Groupe Lemieux;

 

b.    Suspend le certificat d’exercice portant le numéro 109409 au nom de Claude de Bellefeuille jusqu’à ce qu’il soit rattaché à un cabinet inscrit dont il n’est ni le dirigeant responsable, ni l’administrateur;

 

c.    Suspend le certificat d’exercice portant le numéro 161128 au nom de Michael Thisdale jusqu’à ce qu’il soit rattaché à un cabinet inscrit;

 

d.    Ordonne au cabinet Groupe Lemieux de remettre tous ses dossiers clients, livres et registres du cabinet à l’Autorité

 

le tout tel qu’il appert de la décision D-6;

 

11.  En date du 7 novembre 2013, un avis d’appel a été signifié par télécopieur à l’Autorité, tel qu’il appert d’une copie de l’avis d’appel;

 

12.  En date des présentes, seul le numéro de Cour a été attribué par la Cour du Québec et aucune procédure ni mémoire d’appel n’a été produit par les intimés et aucun échéancier n’a été fixé pour la production de tels documents;

 

13.  Le 9 janvier 2014, l’Autorité confirmait au cabinet Groupe Lemieux que le changement de dirigeant responsable avait été effectué au dossier, la nouvelle dirigeante responsable du cabinet étant Mme Carolyne Mathieu, tel qu’il appert d’une copie de la lettre de confirmation transmise au cabinet Groupe Lemieux produite comme pièce D-7;

 

14.  Le 27 janvier 2014, Mme Carolyne Mathieu transmettait une correspondance à l’Autorité aux termes de laquelle elle indiquait ne pouvoir exercer ses fonctions de dirigeante responsable au sein du cabinet et, en conséquence, demandait son retrait à titre de dirigeante responsable du cabinet, tel qu’il appert de la correspondance transmise par Carolyne Mathieu et produite comme pièce D-8;

 

15.  Le même jour, l’Autorité autorisait le retrait de Carolyne Mathieu à titre de dirigeante responsable du cabinet, laissant donc ainsi le cabinet sans dirigeant responsable, le tout tel qu’il appert d’un extrait de la base de données Misa de l’Autorité produit comme pièce D-9;

 

16.  Ainsi, en date des présentes, il appert qu’aucun dirigeant responsable n’est nommé pour le cabinet Groupe Lemieux;

[4]   L’Autorité a soumis les arguments suivants à l’appui de sa demande :

17.  Par ailleurs, le montant des pénalités dues à l’Autorité par les intimés n’a pas été acquitté à ce jour et aucune suspension des conclusions prononcées par le Bureau n’a été prononcée;

 

18.  L’Autorité demande à être entendue rapidement dans ce dossier conformément à l’article 14 du Règlement sur les règles de procédures du Bureau de décision et de révision;

 

19.  En effet, la présence d’un dirigeant responsable est une exigence réglementaire afin qu’un cabinet puisse être inscrit auprès de l’Autorité;

 

20.  Par ailleurs, la fonction de dirigeant responsable est de se porter garant de la conformité au sein du cabinet et de veiller à ce que les dispositions législatives et réglementaires soient respectées et, par conséquent, de veiller à la protection du public;

 

21.  Le défaut de procéder au remplacement ou à la nomination d’un dirigeant responsable est un manquement important justifiant l’intervention d’urgence du Bureau;

 

22.  L’Autorité rappelle que ce changement de dirigeant responsable faisait suite à la décision n^o 2012-043-001 en raison de manquements commis par les seuls représentants actuellement rattachés au cabinet Groupe Lemieux;

 

23.  Considérant les pouvoirs du Bureau d’imposer une pénalité administrative jusqu’à concurrence de deux millions de dollars (2 000 000 $) à un cabinet ayant fait défaut de respecter une disposition de la LDPSF ou de ses règlements;

 

24.  Considérant le pouvoir de l’Autorité, en vertu de l’article 93 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, de demander au Bureau d’imposer une telle pénalité administrative;

 

25.  Considérant la nature de l’infraction constatée et la protection du public;

L’AUDIENCE

[5]   La procureure de l’Autorité a indiqué d’emblée que suivant la décision du Bureau rendue le 10 octobre 2013, un dirigeant responsable a été nommé par le cabinet intimé, mais que ce dirigeant s’est retiré le 27 janvier 2014. Depuis le cabinet se retrouve sans dirigeant responsable en contravention de la décision du Bureau.

[6]   Elle a indiqué avoir reçu vendredi dernier une demande du cabinet intimé pour nommer un dirigeant responsable. Elle a fait suivre ce document à la direction responsable à l’Autorité. En date de l’audience, cette demande était sous analyse par l’Autorité. Il n’y a donc aucun nouveau dirigeant responsable nommé pour le moment et elle a demandé que la demande soit traitée rapidement.

[7]   Après l’audience, soit le 26 mars 2014, la procureure de l’Autorité a transmis au Bureau une correspondance reçue de la personne que souhaitait nommer le cabinet pour agir à titre de dirigeant responsable. Cette personne a indiqué dans sa lettre qu’elle se retire du dossier et qu’elle ne souhaite pas être impliquée dans la vérification du cabinet intimé.

[8]   À l’audience, la procureure de l’Autorité a présenté un amendement verbal à sa demande afin d’ajouter les conclusions subsidiaires suivantes :

Dans l’éventualité d’une démission ou d’un congédiement d’un dirigeant responsable à être nommé pour Groupe Financier Lemieux inc. et dans l’éventualité où aucun dirigeant responsable ne serait nommé pour le cabinet :

SUSPENDRE l’inscription du cabinet Groupe Financier Lemieux inc. jusqu’à la nomination d’un nouveau dirigeant responsable, nommé à la satisfaction de l’Autorité, lequel ne pourra être ni Claude De Bellefeuillle ni Michael Thisdale selon les termes de la décision 2012-043-001;

SUSPENDRE immédiatement le certificat d’exercice portant le numéro 109409 au nom de Claude De Bellefeuille jusqu’à ce qu’il soit rattaché à un cabinet inscrit;

SUSPENDRE immédiatement le certificat d’exercice portant le numéro 161128 au nom de Michael Thisdale jusqu’à ce qu’il soit rattaché à un cabinet inscrit.

[9]   La procureure de l’Autorité a expliqué que cet amendement vise à éviter de revenir devant le Bureau en cas de congédiement ou démission d’un dirigeant responsable pour le cabinet et d’absence de nomination d’un autre dirigeant responsable. L’amendement a été accordé par le tribunal.

Le témoin de l’Autorité

[10]    La procureure de l’Autorité a fait entendre le témoignage de M^e Carolyne Mathieu qui a agi à titre de dirigeante responsable du cabinet intimé. Cette dernière a mentionné qu’elle a présenté à l’Autorité, le 19 décembre 2013, une demande d’inscription à titre de dirigeante responsable du cabinet. Cette demande a été autorisée le 9 janvier 2014, mais elle n’en a été informée que le 21 janvier 2014.

[11]    Elle a indiqué qu’il lui arrive d’agir comme dirigeante responsable pour des cabinets d’assurance. Elle est également conseillère en conformité pour les cabinets d’assurance. Pour elle, le rôle de dirigeant responsable est un rôle central qui touche à tous les aspects de la pratique du cabinet. Il est important d’avoir un système en place qui valide que la conformité est appliquée et supervisée au sein du cabinet. C’est dans ce contexte qu’elle a décidé d’agir pour le cabinet intimé.

[12]    À ce titre, elle a demandé d’avoir accès à certains documents du cabinet intimé, notamment des copies des contrats auprès des compagnies d’assurance, des accès aux comptes bancaires pour valider que les entrées et les sorties de fonds sont conformes notamment en matière de partage et de distribution de commission. Elle a également demandé d’être assurée pour ses gestes à titre de présidente du conseil d’administration du cabinet. Elle a également demandé d’être instruite sur la gestion informatique des dossiers. Elle a mentionné qu’elle n’a pas eu accès aux documents demandés.

[13]    Elle a cependant agi à titre de dirigeante sur une courte période de temps, puisqu’elle a démissionné le 27 janvier 2014. Elle a fait des visites aux deux succursales du cabinet intimé. Elle a formulé ses demandes pour avoir accès aux documents à monsieur De Bellefeuille et à monsieur Thisdale. Mais il n’y a pas eu de suite à cela. Elle pense peut-être que c’est parce qu’ils n’ont pas eu le temps de répondre.

[14]    Elle a expliqué les motifs de sa démission. Elle s’est retirée de ses fonctions car elle était inquiète pour son statut professionnel. Elle n’avait pas l’impression d’avoir une collaboration des intimés qui lui aurait permis de remplir ses fonctions de dirigeante responsable. Elle en a parlé à monsieur Thisdale et elle a ensuite reçu un courriel de monsieur De Bellefeuille lui disant qu’ils avaient l’intention de suivre un autre chemin et de nommer une autre personne.

[15]    Elle était inquiète car elle n’avait pas accès aux documents et elle n’avait pas l’impression qu’elle pouvait contrôler les intimés. Elle a mentionné que les intimés sont autonomes depuis longtemps et qu’il était impossible pour elle d’imposer une certaine discipline au niveau de la conformité. Elle était donc inquiète des conséquences et a décidé de se retirer. Elle n’avait pas l’impression que le processus de conformité avait fait son chemin chez les intimés. Sa démission a été autorisée par l’Autorité le 27 janvier 2014.

Le témoin des intimés

[16]    Monsieur De Bellefeuille a témoigné à l’audience. Il a expliqué qu’il n’avait pas d’affinité avec M^e Mathieu et que selon lui, le dirigeant responsable devait diriger en matière de conformité et non diriger de manière générale le cabinet. Il a indiqué qu’il avait un inconfort avec M^e Mathieu à titre de dirigeante responsable du cabinet.  Il a indiqué que vu sa profession d’avocate, cette dernière n’avait pas la même compréhension que lui de son travail. Il a donc recherché un nouveau dirigeant responsable. Il a expliqué que cela n’est pas simple de trouver un dirigeant responsable pour un cabinet.

[17]    Il a indiqué qu’il avait eu des discussions avec une personne de chez Manuvie afin de rattacher sa pratique à un autre cabinet. La personne était d’accord au départ, mais plus tard, cette personne s’est mise à avoir peur, car il avait déjà eu maille à partir avec l’Autorité. Ce rattachement n’a donc pas fonctionné.

[18]    Monsieur De Bellefeuille expliqué que cela l’a pris de court. Il a eu des discussions avec M^e Mathieu et il a décidé de prendre un autre chemin et de se chercher un autre dirigeant responsable.

[19]    Il a mentionné que dernièrement, soit vendredi dernier, une demande pour faire accepter un dirigeant responsable a été transmise à l’Autorité. Il a indiqué que ce n’est pas parce que le cabinet n’a pas de dirigeant responsable, qu’il ne fait pas ce qui est écrit dans la décision du Bureau.

[20]    Il a indiqué que l’analyse des besoins a été faite pour les clients, qu’il a fait les profils de risques pour les clients, qu’un manuel de conformité a été établi, de même qu’un registre de partage de commissions. Il a souligné que ces documents sont disponibles sur une clé USB pour fins de vérification. Cette clé contient tous les documents nécessaires pour toutes les transactions depuis la décision du Bureau.

[21]    Il a indiqué qu’il a compris ce qu’on lui reprochait et qu’il est capable d’agir avec de bonnes intentions. Il a ajouté qu’il avait assez d’expérience pour mener le travail de façon responsable et qu’il n’y avait aucune inquiétude à avoir pour ses clients. Il a souligné qu’il n’avait pas l’impression que ses décisions ont mis en danger qui que ce soit. Il a espoir que le candidat soumis pour approbation à l’Autorité sera accepté.

[22]    En contre-interrogatoire, monsieur De Bellefeuille a indiqué qu’il ne sentait pas que c’était dans le rôle de M^e Mathieu à titre de dirigeante responsable de regarder les comptes de banque du cabinet et qu’il ne voyait pas l’utilité de le faire. Il aurait répondu à ses demandes s’il avait eu le temps de se rendre là. Mais pour lui, c’était une question d’affinité avec elle. Il préférait avoir un dirigeant responsable qui faisait le même travail que lui. Il a indiqué qu’il aura probablement plus d’expérience que le dirigeant responsable qui pourrait être nommé pour le cabinet.

[23]    Monsieur Thisdale a également témoigné à l’audience. Il a indiqué qu’il s’objectait au fait qu’il ne puisse être dirigeant responsable du cabinet intimé. Il a souligné qu’il n’y avait aucun reproche adressé à son endroit. Il a indiqué qu’il peut agir à titre de dirigeant responsable et qu’il en a pour preuve les documents contenus dans la clé USB, dont le manuel de conformité, la liste de clients du cabinet, les registres de commissions et les formulaires d’analyse de besoins financiers. Il a indiqué être en mesure de diriger le cabinet pour une période de trois ans.

[24]    En contre-interrogatoire, monsieur Thisdale a indiqué avoir complété, après le départ de M^e Mathieu, une politique de traitement des plaintes et un manuel de conformité. Les profils de risques sont faits depuis novembre selon un formulaire fourni par Manuvie.

Les représentations de l’Autorité

[25]    La procureure de l’Autorité a indiqué que le cabinet intimé est en défaut d’avoir un dirigeant responsable. Une personne a été nommée en janvier 2014, mais a démissionné le 27 janvier 2014. Cette dernière a mentionné au tribunal les limites qu’elle a rencontrées dans son rôle.

[26]    La procureure de l’Autorité a soumis qu’un dirigeant responsable est tenu de s’assurer que les dirigeants et représentants du cabinet respectent la loi et ses règlements. Elle a souligné que la présente audience n’est pas un appel de la décision d’octobre 2013 du Bureau.  

[27]    Elle a rappelé que la première inspection du cabinet a eu lieu en juin 2012, qu’en novembre 2012 la demande de l’Autorité a été déposée au Bureau et en avril 2013 les audiences se sont tenues devant le Bureau. Ensuite, le Bureau a rendu sa décision en octobre 2013. Les démarches des intimés au niveau de la conformité n’ont été faites qu’après la décision du Bureau. La nomination d’un dirigeant responsable pour le cabinet est une obligation prescrite par le Règlement relatif à l'inscription d'un cabinet, d'un représentant autonome et d'une société autonome[4].

[28]    Même si les intimés font leurs analyses des besoins financiers, tels qu’ils le prétendent, il demeure que le cabinet est en infraction, car il n’a pas de dirigeant responsable. La procureure de l’Autorité a indiqué qu’elle se questionne sur les intentions des intimés de laisser un tiers entrer dans le cabinet pour agir à titre de dirigeant responsable. Les intimés ne donnent pas l’impression qu’ils ont l’intention de laisser quelqu’un d’autre le faire.

[29]    Quant au fait que monsieur Thisdale ait indiqué qu’il pouvait agir à titre de dirigeant responsable pour le cabinet intimé, la procureure de l’Autorité a indiqué que le Bureau a rendu sa décision en octobre 2013 et qu’il a conclu que le cabinet devait procéder à la nomination d’un nouveau dirigeant responsable qui ne soit pas Michael Thisdale. Elle a souligné que la présente audience ne vise pas à refaire le débat à cet égard.

[30]    De plus, elle a souligné que les intimés ne semblent pas reconnaître que leur pratique ait pu mettre en danger le public. Pour elle, cela constitue un problème.

[31]    Elle a réitéré sa demande pour que le Bureau prononce des conclusions subsidiaires advenant le cas où un dirigeant responsable serait congédié ou remettrait sa démission et que le cabinet se retrouverait encore sans dirigeant responsable. Elle a indiqué que la pénalité administrative demandée de 5 000 $ est raisonnable dans les circonstances. La protection du public requiert qu’un nouveau dirigeant responsable soit nommé pour le cabinet intimé afin d’assurer la conformité des activités à la loi et aux règlements.

[32]    Elle a rappelé qu’elle a reçu vendredi dernier une demande du cabinet pour la nomination d’un nouveau dirigeant, mais qu’elle a dû la transférer à la direction concernée au sein de l’Autorité. Elle ne sait pas si cette demande est conforme et si l’Autorité approuvera la demande. Si une personne est nommée et autorisée par l’Autorité et qu’elle demeure en poste, l’inscription du cabinet intimé pourra être activée.

[33]    Elle demande donc au Bureau de prononcer les ordonnances demandées telles qu’amendées.

Les représentations des intimés

[34]    Monsieur De Bellefeuille a noté que l’argument de l’Autorité vise la protection du public. Or, selon lui, le public n’est pas en danger. La décision du Bureau a été assimilée par les intimés et les documents sont disponibles sur une clé USB. Il a indiqué avoir bien compris les instructions du Bureau dans son jugement.

[35]    Il a indiqué qu’il comprend que le cabinet doit se doter d’un nouveau dirigeant responsable, mais que cela n’est pas facile à faire. Les gens ont peur que l’Autorité se mette à examiner leur pratique également. Il a indiqué qu’il fait les efforts nécessaires pour se trouver un nouveau dirigeant responsable et qu’il a de bonnes intentions à cet égard.

[36]    Monsieur Thisdale a noté qu’il n’est pas facile de trouver un dirigeant responsable. Il a mentionné que les gens ne veulent pas que l’Autorité vienne gratter dans leurs affaires et que dans les cabinets, les gens ne sont pas tous à l’ordre. Il faut trouver une personne avec laquelle on peut avoir des affinités.

L’ANALYSE

[37]    Le 10 octobre 2013[5], le Bureau a prononcé une décision comportant les conclusions suivantes à l’encontre de Groupe Financier Lemieux inc., Claude De Bellefeuille et Michael Thisdale :

« ACCUEILLE la demande de l’Autorité;

IMPOSE au cabinet Groupe Financier Lemieux inc. une pénalité administrative d’un montant de vingt-cinq mille dollars (25 000 $);

IMPOSE à Claude De Bellefeuille une pénalité administrative au montant de deux mille cinq cents dollars (2 500 $);

ASSORTIT le certificat portant le numéro 109409 au nom de Claude De Bellefeuille de la condition suivante :

▪      le représentant Claude De Bellefeuille doit être rattaché à un cabinet dont il n'est ni le dirigeant responsable ni l'administrateur, et ce, pour une période de trois (3) ans;

INTERDIT à Claude De Bellefeuille d'agir, directement ou indirectement, comme dirigeant responsable du cabinet Groupe Financier Lemieux inc. ou de tout autre cabinet d'assurance de personnes, et ce, pour une période de trois (3) ans;

ORDONNE au cabinet Groupe Financier Lemieux inc. d'informer l'Autorité, dans les quinze (15) jours de la signification de la présente décision, des démarches qu'il entend entreprendre pour procéder au changement du dirigeant responsable;

ORDONNE au cabinet Groupe Financier Lemieux inc. de procéder à la nomination d'un nouveau dirigeant responsable en remplacement de Claude de Bellefeuille, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la signification de la présente décision, le dirigeant responsable devant être préalablement approuvé par l'Autorité, étant entendu que le dirigeant responsable ne pourra être Michael Thisdale;

[123]    Si le cabinet Groupe Financier Lemieux inc., intimé en l’instance, fait défaut de se conformer à la présente décision dans les délais impartis par cette dernière et ne procède pas à la nomination d’un nouveau dirigeant responsable, les dispositions ci-après énoncées par le Bureau entreront alors en vigueur, à l’expiration de ces délais :

SUSPEND l'inscription du cabinet Groupe Financier Lemieux inc.;

SUSPEND le certificat d'exercice portant le numéro 109409 au nom de Claude De Bellefeuille jusqu'à ce qu'il soit rattaché à un cabinet inscrit dont il n'est ni le dirigeant responsable, ni l'administrateur;

SUSPEND le certificat d'exercice portant le numéro 161128 au nom de Michael Thisdale jusqu'à ce qu'il soit rattaché à un cabinet inscrit;

ORDONNE au cabinet Groupe Financier Lemieux inc. de remettre tous ses dossiers clients, livres et registres du cabinet à l'Autorité. La remise des dossiers s'effectuera de la manière décrite ci-après :

▪      le cabinet Groupe Financier Lemieux inc. devra communiquer, dans les trente (30) jours de la suspension du cabinet, avec madame Andrée Dion, Directrice de l'inspection valeurs mobilières et assurance, au numéro 1-877-525-0337 poste 4761, afin de déterminer la date à laquelle les dossiers clients seront remis à l'Autorité. Les dossiers devront être remis à l'Autorité, dans une forme lui permettant d'y avoir accès en tout temps, au 800 Square Victoria, tour de la Bourse, 18e étage, Montréal (Québec). »[6]

[38]    Cette décision fait présentement l’objet d’un appel à la Cour du Québec, mais aucune suspension de son effet n’a été demandée ni prononcée.

[39]    Les conclusions subsidiaires prononcées par le Bureau dans cette décision prévoyaient la suspension de l’inscription du cabinet et du certificat des représentants en cas de non-respect des conclusions principales dans les délais impartis. Or, le cabinet a procédé à la nomination d’un dirigeant responsable à l’intérieur du délai, mais la personne nommée à ce titre s’est retirée de ses fonctions le 27 janvier 2014. Les conclusions subsidiaires de cette décision ne peuvent donc pas s’appliquer au présent cas, c’est pourquoi l’Autorité a déposé une nouvelle demande au Bureau.

[40]    Les intimés monsieur De Bellefeuille et monsieur Thisdale se sont objectés au fait qu’ils ne puissent agir à titre de dirigeant responsable pour le cabinet intimé. Ils ont fait valoir au Bureau qu’ils ont l’expérience requise pour agir à titre de dirigeant responsable du Bureau. Mais Le Bureau doit leur rappeler que la présente demande de l’Autorité ne constitue pas une procédure d’appel de la décision initiale du Bureau du 10 octobre 2013.

[41]    Il appert des conclusions de cette décision que les intimés Claude De Bellefeuille et Michael Thisdale ne peuvent pas être nommés à titre de dirigeant responsable du cabinet Groupe Financier Lemieux inc. Le Bureau en est arrivé notamment à cette conclusion vu les manquements constatés dans la décision du 10 octobre 2013, à savoir :

▪  L’analyse des besoins financiers dans les dossiers d’assurance-vie n’était pas consignée par écrit dans les dossiers clients;

▪  Aucun profil d’investisseur n’était établi dans les dossiers de fonds distincts;

▪  Le formulaire de préavis de remplacement d’un contrat d’assurance n’était pas rempli adéquatement pour trois dossiers clients;

▪  La déficience dans la tenue des dossiers clients;

▪  L’absence de registre des commissions; et

▪  L’absence de politique de traitement des plaintes et de règlement des différends.

[42]    Ainsi, l’Autorité demande l’imposition d’une pénalité administrative à l’encontre du cabinet intimé pour le défaut d’avoir un dirigeant responsable et la suspension de l’inscription du cabinet et du certificat de ses représentants, jusqu’à ce qu’un dirigeant soit nommé à la satisfaction de l’Autorité, lequel ne peut être ni Claude De Bellefeuille ni Michael Thisdale, selon les termes de la décision du 10 octobre 2013.

[43]    L’Autorité demande de façon subsidiaire que le Bureau prononce une ordonnance de suspension de l’inscription du cabinet et du certificat de ses représentants dans l’éventualité où un nouveau dirigeant responsable démissionnerait ou serait congédié et qu’il ne serait pas remplacé.

[44]    Le manquement allégué par l’Autorité a trait à l’absence de nomination de dirigeant responsable pour le cabinet intimé, et ce, depuis la démission de M^e Mathieu le 27 janvier 2014.

[45]    En vertu de l’article 2 du Règlement relatif à l’inscription d’un cabinet, le cabinet doit désigner auprès de l’Autorité une personne pour agir à titre de dirigeant responsable :

« 1.  Pour s'inscrire à titre de cabinet, une personne morale doit, en plus de ce que prévoit à cet égard la Loi sur la distribution de produits et services financiers (chapitre D-9.2), en faire la demande par écrit à l'Autorité des marchés financiers et désigner une personne à titre de correspondant auprès de l'Autorité.

Lorsque ses opérations le justifient, la personne morale peut désigner des personnes afin d'assister le correspondant.

2.  Cette personne morale doit, de plus, transmettre à l'Autorité ou permettre que le gouvernement, un de ses organismes, un ordre professionnel ou toute autre personne au Québec puisse transmettre à l'Autorité en son nom les documents et renseignements suivants:

7°    le nom du dirigeant responsable du principal établissement de la personne morale au Québec, de la personne désignée à titre de correspondant auprès de l'Autorité et, le cas échéant, des personnes désignées pour assister la personne désignée à titre de correspondant auprès de l'Autorité; »

[46]    Le paragraphe 13 de l’article 2 du Règlement relatif à l’inscription d’un cabinet prévoit que si le dirigeant responsable n’est pas titulaire d’un certificat de l’Autorité, une description de sa compétence pour agir à ce titre et tout document attestant de cette compétence doivent être transmis à l’Autorité. Il appert que le dirigeant responsable doit rencontrer des exigences de compétence pour pouvoir agir à ce titre.

[47]    Le dirigeant responsable au sein d’un cabinet d’assurance est une personne ayant des fonctions centrales pour la conformité et la supervision des activités du cabinet et de ses représentants. En vertu de l’article 85 de la Loi sur la distribution de produits et services financiers, le cabinet et ses dirigeants veillent à la discipline des représentants et s’assurent que ceux-ci agissent en conformité avec la loi et ses règlements. L’article 86 de cette même loi prévoit que le cabinet veille à ce que ses dirigeants et employés agissent en conformité à la loi et à ses règlements.

[48]    Il appert de la preuve que le cabinet intimé n’a plus de dirigeant responsable depuis la démission de M^e Mathieu le 27 janvier 2014. Le cabinet est donc en défaut d’avoir un dirigeant responsable désigné auprès de l’Autorité des marchés financiers.

[49]    Le Bureau est d’avis qu’une pénalité administrative de 5 000 $ est justifiée dans le présent dossier. Il est à noter que le cabinet intimé n’était pas représenté par procureur à l’audience, alors que l’article 32 du Règlement sur les règles de procédure du Bureau de décision et de révision[7] prévoit que toute personne morale doit être représentée par avocat devant le Bureau.

[50]    Le Bureau est également d’avis qu’il y a lieu d’accorder la demande de l’Autorité relativement à la suspension de l’inscription du cabinet et du certificat de ses représentants. Rappelons ici que puisque le cabinet intimé n’était pas représenté par un avocat, il ne pouvait être représenté par les personnes physiques intimées. Dans ce cas, le Bureau est prêt à accueillir les conclusions le visant, sans autre commentaire.

[51]    La suspension de l’inscription du cabinet est nécessaire considérant que ce dernier ne peut poursuivre ses activités sans qu’une personne ne soit nommée et autorisée pour agir à titre de dirigeant responsable. La protection du public nécessite qu’une telle personne soit nommée au sein du cabinet et les intimés ne peuvent remplir cette fonction, considérant la décision rendue par le Bureau le 10 octobre 2013. La suspension de l’inscription du cabinet cessera d’avoir effet lorsqu’un nouveau dirigeant responsable sera nommé à la satisfaction de l’Autorité.

[52]    En prononçant la suspension du cabinet, le Bureau doit également prononcer la suspension de ses représentants, puisqu’en vertu de l’article 14 de la Loi sur la distribution de produits et services financiers, le représentant ne peut exercer ses activités que s’il agit pour un cabinet, s’il est inscrit comme représentant autonome ou s’il est un associé ou un employé d’une société autonome.

[53]    En l’espèce, les représentants Claude De Bellefeuille et Michael Thisdale sont rattachés au cabinet intimé. Si l’inscription du cabinet intimé est suspendue, le certificat des représentants doit l’être également, car ils perdent leur rattachement à un cabinet inscrit. Leur suspension cessera d’être effective lorsqu’ils seront rattachés à un cabinet inscrit.

[54]    Relativement aux conclusions subsidiaires demandées par l’Autorité, le Bureau est prêt à les accorder afin d’éviter que l’Autorité n’ait à revenir devant le Bureau à chaque fois où un dirigeant responsable du cabinet pourrait démissionner ou être congédié. À la lumière des témoignages entendus à l’audience, il est à craindre que le cabinet pourrait rencontrer quelques difficultés dans ses démarches à cet égard.

[55]    Il est à noter qu’après la démission de M^e Mathieu, une autre personne que le cabinet souhaitait voir nommée à titre de dirigeant responsable s’est également retirée du dossier et ne souhaite plus agir à ce titre pour le cabinet. Le cabinet intimé semble avoir des difficultés à se trouver un dirigeant responsable, il est donc judicieux de prévoir les conclusions subsidiaires demandées par l’Autorité.

LA DÉCISION

[56]    Le Bureau de décision et de révision a pris connaissance de la demande de l’Autorité des marchés financiers. Il a entendu les témoignages et pris connaissance de la documentation déposée en preuve à l’appui de ces témoignages. Enfin, il a entendu les arguments de toutes les parties. Il est maintenant prêt à prononcer sa décision, le tout en vertu de l’article 115 de la Loi sur la distribution de produits et services financiers[8] et des articles 93 et 94 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers[9] :

PAR CES MOTIFS, LE BUREAU DE DÉCISION :

ACCUEILLE la demande de l’Autorité;

IMPOSE au cabinet Groupe Financier Lemieux inc. une pénalité administrative au montant de cinq mille dollars (5 000 $);

SUSPEND l’inscription du cabinet Groupe Financier Lemieux inc. dans les disciplines dans lesquelles il est inscrit jusqu’à ce qu’un dirigeant responsable soit nommé, à la satisfaction de l’Autorité, lequel ne pourra être ni Claude De Bellefeuille ni Michael Thisdale, selon les termes de la décision n^o 2012-043-001 du 10 octobre 2013[10];

SUSPEND le certificat portant le numéro 109409 au nom de Claude De Bellefeuille, jusqu’à ce qu’il soit rattaché à un cabinet inscrit;

SUSPEND le certificat d’exercice portant le numéro 161128 au nom de Michael Thisdale, jusqu’à ce qu’il soit rattaché à un cabinet inscrit;

ORDONNE au cabinet Groupe Financier Lemieux inc. de remettre tous ses dossiers clients, livres et registres du cabinet à un cabinet, une société autonome ou un représentant autonome inscrit dans ces mêmes disciplines, jusqu’à ce qu’un nouveau dirigeant responsable soit nommé et que la suspension soit levée. La remise des dossiers s’effectuera de la manière suivante :

Le cabinet Groupe Financier Lemieux devra transmettre à l’Autorité un avis dans les cinq (5) jours de la présente décision en indiquant le nom et les coordonnées du cabinet, de la société autonome ou du représentant autonome à qui seront remis les dossiers, livres et registres afférents au cabinet.

À défaut, le cabinet Groupe Financier Lemieux inc. devra communiquer, dans les cinq (5) jours de la suspension du cabinet, avec monsieur Eric Jacob, Directeur des services de l’inspection, au numéro 1-877-525-0337 poste 4741, afin de déterminer la date à laquelle les dossiers clients seront remis à l’Autorité. Les dossiers devront être remis à l’Autorité, dans une forme lui permettant d’y avoir accès en tout temps, au 800 Square Victoria, tour de la Bourse, 18^e étage, Montréal (Québec).

[57]    Si le dirigeant responsable qui doit être nommé pour le cabinet Groupe Financier Lemieux inc., société intimée en l’instance, démissionne de son poste ou s’il est congédié, l’ordonnance suivante entrera en vigueur :

SUSPEND l’inscription du cabinet Groupe Financier Lemieux inc. dans les disciplines dans lesquelles il est inscrit, jusqu’à la nomination d’un nouveau dirigeant responsable, nommé à la satisfaction de l’Autorité, lequel ne pourra être ni Claude De Bellefeuillle ni Michael Thisdale, selon les termes de la décision 2012-043-001 du 10 octobre 2013;

SUSPEND le certificat d’exercice portant le numéro 109409 au nom de Claude De Bellefeuille jusqu’à ce qu’il soit rattaché à un cabinet inscrit;

SUSPEND le certificat d’exercice portant le numéro 161128 au nom de Michael Thisdale jusqu’à ce qu’il soit rattaché à un cabinet inscrit.

[58]    La présente décision entre en vigueur à la date à laquelle elle est prononcée.

Fait à Montréal, le 2 juillet 2014.
	(S) Claude St Pierre
	Me Claude St Pierre, vice-président

 

COPIE CONFORME

 

 

PAR___________________________

Bureau de décision et de révision