Autorité des marchés financiers (Québec)

BUREAU DE DÉCISION ET DE RÉVISION CANADA PROVINCE DE QUÉBEC MONTRÉAL

DOSSIER N° : 2012-030 DÉCISION N° : 2012-030-001 DATE : Le 11 mars 2013 EN PRÉSENCE DE : M e CLAUDE ST PIERRE AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS Partie demanderesse c. SATEL INC. Partie intimée

PÉNALITÉ ADMINISTRATIVE [art. 115, Loi sur la distribution de produits et services financiers, L.R.Q., c. D-9.2, art. 93, Loi sur l’Autorité des marchés financiers, L.R.Q., c. A-33.2]

M e Sylvie Boucher (Girard et al.) Procureure de l’Autorité des marchés financiers

M e Nathalie Durocher (Lavery, De Billy, s.e.n.c.r.l.) Procureure de Satel inc. et Imran Satti

Date d’audience : 28 février 2013

2012-030-001 PAGE : 2 DÉCISION [1] Le 8 juin 2012, l’Autorité des marchés financiers (« Autorité ») a saisi le Bureau de décision et de révision (« Bureau ») d’une demande en vue d’obtenir les pénalités administratives et autres ordonnances apparaissant ci-après :

o Une pénalité administrative de 25 000 $ à la société Satel inc. relativement à des manquements qui seraient liés aux analyses de besoins financiers pour les dossiers d’assurance de personnes;

o Une pénalité administrative de 10 000 $ à Satel inc. relativement au défaut de s’acquitter de son devoir de supervision de son dirigeant et de ses représentants;

o Une pénalité de 5 000 $ à Satel inc. pour les défauts liés à la publicité, aux représentations et aux sollicitations de la clientèle qui seraient non conformes;

o Une pénalité de 10 000 $ à Imran Satti relativement au défaut de s’acquitter de son devoir de supervision des représentants rattachés au cabinet Satel inc.;

o Une interdiction à Imran Satti d’agir, directement ou indirectement, comme dirigeant responsable du cabinet Satel inc., et ce, pour une période de cinq ans;

o Une ordonnance à Satel inc. d’informer l’Autorité, dans les quinze jours de la signification de la décision du Bureau, des démarches qu’elle entend entreprendre pour procéder au changement du dirigeant responsable;

o Une ordonnance à Satel inc. de procéder à la nomination d’un nouveau dirigeant responsable dans les quatre-vingt-dix jours de la signification de la décision du Bureau;

o Une ordonnance à Satel inc. de procéder à la mise en place, à la satisfaction de l’Autorité, des mesures de contrôle et de surveillance nécessaires afin de s’assurer que le cabinet, son dirigeant responsable et ses représentants respectent la Loi sur la distribution de produits et services financiers 1 et ses règlements, plus particulièrement en ce qui a trait à une tenue adéquate des dossiers clients, et ce, sous forme d’engagement écrit envers l’Autorité, dans les trente jours de la décision du Bureau.

1 L.R.Q., c. D-9.2.

2012-030-001 PAGE : 3 [2] Cette demande a été présentée en vertu des articles 115, 115.1 et 115.9 de la Loi sur la distribution de produits et services financiers 2 et des articles 93 et 94 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers 3 . LA DEMANDE [3] Le Bureau reprend ci-après les allégués de la demande de l’Autorité : Les parties : 1. La demanderesse est l’organisme chargé notamment de l’administration de la Loi sur la distribution des produits et services financiers, L.R.Q., c. D-9.2 (la « LDPSF ») et exerce les fonctions qui y sont prévues conformément à l’article 7 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, L.R.Q., c. A-33-2 (la « LAMF »);

2. L’intimée Satel inc. (« Satel ») est un cabinet détenant une inscription auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « Autorité ») portant le numéro 515210 lui permettant d’agir dans la discipline de l’assurance de personnes en vertu de la LDPSF, le tout tel qu’il appert de l’attestation d’inscription;

3. Imran Satti est le président et actionnaire majoritaire du cabinet Satel, le tout tel qu’il appert d’une copie de l’état des informations sur une personne morale émis par le Registraire des entreprises;

4. Imran Satti détient un certificat portant le numéro 190509 émis par l’Autorité lui permettant d’agir à titre de représentant dans la discipline de l’assurance de personnes, tel qu’il appert de l’attestation de droit de pratique;

5. Imran Satti agit également à titre de dirigeant responsable du cabinet Satel, tel qu’il appert de l’attestation de droit de pratique;

6. Au moment de l’inspection du cabinet, en février 2012, le cabinet comptait dix (10) représentants dûment inscrits en assurance de personnes;

7. En date du 24 mai 2012, neuf (9) représentants étaient inscrits auprès du cabinet, tel qu’il appert d’une copie d’extrait de la base de données Oracle de l’Autorité;

Autre partie impliquée 8. A.I.L. Québec inc. (« AIL ») est un cabinet détenant une inscription auprès de l’Autorité des marchés financiers portant le n o 513428 dans la discipline de l’assurance de personnes en vertu de la LDPSF, le tout tel qu’il appert de l’attestation d’inscription;

2 Id. 3 L.R.Q., c. A-33.2.

2012-030-001 PAGE : 4 9. L’inscription de AIL est toutefois suspendue depuis le 13 décembre 2011 à la suite d’une décision rendue par Claude Prévost, Directeur général adjoint aux services aux entreprises de l’Autorité, portant le n o 2011-SENT-0096, tel qu’il appert d’une copie de la décision;

10. Cette suspension faisait suite à la demande de retrait d’inscription déposée par le cabinet AIL et d’un avis de cessation des activités du cabinet, tel qu’il appert d’une copie desdits formulaires;

11. Cette demande de retrait était assortie d’une demande visant à transférer les dossiers clients vers le cabinet Satel;

12. En date du 9 janvier 2012, une décision rectifiée était rendue par Claude Prévost suspendant l’inscription d’AIL dans la discipline de l’assurance de personnes, jusqu’à ce que l’Autorité ait terminé l’étude de la demande de retrait, demandant notamment qu’AIL cesse d’exercer ses activités et remette tous ses dossiers clients, livres et registres au cabinet Satel, tel qu’il appert d’une copie de la lettre du 9 janvier 2012;

13. D’ailleurs, outre les dossiers clients, deux (2) représentants ont transféré leur rattachement d’AIL vers Satel, à savoir Cathy Tu-Van et Pascale Farsi, tel qu’il appert des demandes de rattachements de ses représentants;

14. Les autres représentants ont vu leur lien d’emploi se terminer avec AIL et ont été détachés de ce cabinet;

Faits spécifiques aux manquements reprochés 15. Par sa décision portant le n o 2011-INSP-0434, les Services de l’inspection de l’Autorité ont décidé de procéder à l’inspection du cabinet Satel conformément à l’article 107 de la LDPSF,;

16. Les 7 et 8 février 2012, le cabinet Satel a donc fait l’objet d’une inspection conduite par les Services de l’inspection de l’Autorité relativement à ses activités en assurance de personnes, au cours de laquelle divers irrégularités ou manquements ont été constatés, le tout tel qu’il appert d’une copie du rapport d’inspection rédigé par les inspecteurs Arlen Dickson, Kent Fortier et Pierre Morneau et de ses annexes;

Supervision des représentants 17. Le cabinet Satel a fait défaut de s’acquitter de son devoir de supervision prévu aux articles 85 et 86 LDPSF puisqu’il n’effectue pas de réelle vérification du travail de ses représentants, le seul contrôle effectué visant à s’assurer que les propositions d’assurance sont dûment remplies et signées avant d’être acheminées à l’assureur et qu’il n’existe aucune règle écrite de contrôle interne;

18. Une supervision plus attentive devrait par ailleurs être effectuée puisque la majorité des représentants exercent leurs activités à partir de leur domicile et se présentent au bureau

2012-030-001 PAGE : 5 environ une fois par semaine pour y déposer les propositions souscrites et emporter des exemplaires de propositions et de formulaires en prévision de leurs prochaines rencontres avec des clients;

19. De plus, aucune vérification n’a été effectuée au domicile des représentants, lieux de leur travail, afin de s’assurer qu’ils maintiennent sous clé les dossiers clients, ni pour s’assurer de la protection de la confidentialité des informations en leur possession;

20. Le cabinet et son dirigeant responsable ont donc fait défaut d’instaurer des pratiques adéquates afin d’assurer la protection des renseignements personnels recueillis par les représentants rattachés à Satel, contrevenant ainsi aux articles 30, 89 et 91 de la LDPSF;

21. Il est également possible de constater que les manuels de pratiques et politiques de Satel sont incomplets, ne permettant pas ainsi à ses employés et représentants de connaître les règles applicables à la gestion quotidienne de leur travail;

22. Finalement, le nombre et la nature des autres manquements constatés dans le cadre de l’inspection effectuée en février 2012 permettent d’établir que la supervision des représentants par le cabinet et ses dirigeants est déficiente, entraînant ainsi un risque pour le public, les clients n’étant pas adéquatement conseillés dans le cadre de la souscription des produits d’assurance offerts par le cabinet, tel qu’il sera ci-après démontré;

Pratiques non conformes – dossiers clients 23. Les Services de l’inspection de l’Autorité ont constaté que le cabinet ne tient pas ses dossiers clients conformément aux règlements pris en application de la LDPSF, le tout contrairement à l’article 88 de la LDPSF;

24. En effet, les Services de l’inspection de l’Autorité ont procédé à la vérification de cinquante-six (56) dossiers clients, tel qu’il appert de la copie de l’annexe intitulée « Dossiers clients » produite au soutien du rapport d’inspection;

25. Il appert de la vérification de ces dossiers clients que quarante-neuf (49) d’entre eux ne contenaient d’analyse de besoins financiers, tel qu’il appert d’un tableau récapitulatif et d’une copie des dossiers clients;

26. De même, en ce qui concerne les sept (7) autres dossiers clients, ces derniers présentaient une analyse de besoins financiers incomplète, tel qu’il appert d’un tableau récapitulatif et d’une copie des dossiers clients;

27. En effet, il appert que les formulaires d’analyse de besoins financiers qui seraient fournis par le cabinet ne comportent pas tous les renseignements requis par la réglementation, les caractéristiques des polices d’assurance détenues par le proposant, ses revenus et le nombre de personnes à charge étant des informations manquantes au formulaire;

2012-030-001 PAGE : 6 28. En omettant de compléter adéquatement les analyses de besoins financiers, le cabinet, son dirigeant responsable et ses représentants contreviennent à l’article 27 de la LDPSF, à l’article 6 du Règlement sur l’exercice des activités des représentants, L.R.Q. c. D-9.2, r. 10 (le « Règlement sur l’exercice ») et à l’article 17 (8) du Règlement sur le cabinet, le représentant autonome et la société autonome, L.R.Q., c. 9-2, r.2 (le « Règlement sur le cabinet »);

29. Ce manquement constitue un risque inacceptable pour le public, puisque le défaut de compléter adéquatement une analyse de besoins financiers ne permet par d’offrir au client le produit le plus adapté à sa situation personnelle;

30. Par ailleurs, il appert que le cabinet Satel n’a pas instauré de pratiques adéquates afin de retracer ses dossiers clients, puisqu’il lui a été impossible de retracer six (6) des soixante-deux (62) dossiers clients demandés par les inspecteurs de l’Autorité, contrevenant ainsi à l’article 90 de la LDPSF;

Document de renseignements sur les produits offerts 31. Les inspecteurs ont également constaté que l’obligation de remettre un document d’informations aux clients n’était pas respectée par les représentants;

32. En effet, le seul document remis par le cabinet Satel à cet effet était un formulaire intitulé « Sommaire des bénéfices » que les représentants remettraient à leurs clients, lequel fait état des protections souscrites par le client;

33. Or, ce document ne peut tenir lieu de document de renseignements sur les produits offerts en ce qui ne contient pas les éléments prévus à l’article 16 du Règlement sur l’exercice, tel qu’il appert d’une copie du document « Sommaire des bénéfices »;

34. De plus, il appert que dans trente (30) dossiers parmi ceux examinés, ce document « Sommaire des bénéfices » n’avait pas été conservé par le cabinet, tel qu’il appert de l’annexe « Dossiers clients »;

Traitement des plaintes et règlements des différends 35. Bien que le cabinet ait adopté une politique de traitement des plaintes et de règlement des différends le 24 février 2011, cette dernière ne respecte pas les orientations retenues par l’Autorité;

36. En effet, la personne nommée à titre de responsable de l’application de la politique de traitement des plaintes, M. Larry Elman, n’est plus un représentant rattaché au cabinet Satel depuis le 30 août 2011;

37. Or, un responsable du traitement des plaintes d’un cabinet doit être un dirigeant, un employé ou un représentant dudit cabinet;

2012-030-001 PAGE : 7 38. De plus, le manuel de procédures du cabinet doit contenir un modèle d’accusé-réception et/ou un énoncé décrivant le contenu d’un tel accusé-réception conforme aux dispositions des articles 103 à 103.2 de la LDPSF;

Publicité, représentations et sollicitations de la clientèle 39. Il appert de l’inspection effectuée par l’Autorité que le cabinet Satel utilise, dans ses différents modes de communication, une dénomination non inscrite auprès du registraire aux entreprises, ni déclaré auprès de l’Autorité;

40. En effet, la dénomination sociale apparaissant sur les cartes d’affaires du dirigeant responsable du cabinet, Imran Satti, et sur les cartes d’affaires des représentants indiquent la dénomination « AIL Canada », tel qu’il appert d’une copie des cartes d’affaires;

41. Or, les cartes d’affaires des dirigeants et représentants d’un cabinet doivent contenir le nom du cabinet auquel ils sont rattachés ainsi que le ou les titres qu’ils sont autorisés à utiliser en vertu de leur certification;

42. L’utilisation de la dénomination « AIL Canada », telle qu’elle apparait présentement sur les cartes d’affaires du dirigeant responsable et des représentants, trompe les clients quant à l’identité de la personne morale avec laquelle ils transigent ou est susceptible de les induire en erreur;

43. Par ailleurs, lors de l’inspection, les inspecteurs ont constaté que les réceptionnistes répondaient « AIL Canada » aux appels destinés au cabinet Satel;

44. L’utilisation actuelle de la dénomination « AIL Canada » et le défaut d’indiquer le titre du cabinet et du représentant contreviennent donc aux articles 1 et 5 du Règlement sur le cabinet et à l’article 10 du Règlement sur l’exercice;

Les sanctions 45. En vertu de l’article 85 de la LDPSF, un cabinet et ses dirigeants doivent veiller à la discipline de leurs représentants et s’assurer que ceux-ci agissent conformément à la LDPSF et à ses règlements;

46. De plus, l’article 86 de la LDPSF impose au cabinet l’obligation de veiller à ce que ses dirigeants et employés agissent conformément à la LDPSF et à ses règlements;

47. En raison de l’ensemble des manquements constatés lors de l’inspection, l’Autorité soumet au Bureau de décision et de révision que le cabinet Satel et son dirigeant responsable n’ont pas agi avec soin et compétence, le tout contrairement aux dispositions de l’article 84 de la LDPSF, et qu’ils ont fait défaut de veiller à la discipline de leurs représentants;

2012-030-001 PAGE : 8 48. Les manquements constatés sont de nature à occasionner un risque pour le public, les clients risquant de ne pas obtenir les produits adaptés à leur situation personnelle et financière;

49. En effet, les analyses de besoins financiers constituent l’une des pierres angulaires de l’industrie de l’assurance de personnes et un manquement à ce niveau justifie l’imposition d’une sanction;

50. De plus, une offre de produit inadéquate peut occasionner un préjudice monétaire pour le consommateur s’il n’est pas protégé correctement ou s’il doit verser une prime plus élevée que sa situation personnelle ne le permet ou ne l’exige;

51. L’Autorité soumet qu’il est probable de croire que la proportion de dossiers comportant des manquements est représentative de la tenue de l’ensemble des dossiers clients du cabinet et qu’une intervention est requise dans l’intérêt du public;

52. Le nombre de dossiers comportant des manquements de cette nature justifie une intervention de l’Autorité et lui permet de déterminer qu’il existe une problématique importante dans la gestion des dossiers par le cabinet Satel, son dirigeant responsable et ses représentants;

53. En tant que dirigeant responsable, Imran Satti se devait de faire preuve de diligence, d’agir avec soin et compétence et de veiller à ce que la LDPSF et ses règlements soient respectés;

54. L’Autorité souligne que les responsabilités assumées par le dirigeant responsable d’un cabinet requiert un degré supérieur de professionnalisme et d’habileté, puisque cette fonction est garante de la conformité au sein du cabinet et par conséquent, de la protection du public;

55. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité soumet respectueusement au Bureau de décision et de révision que Imran Satti n’est plus apte à agir comme dirigeant responsable du cabinet intimé;

56. De plus, vu le nombre et la nature des manquements constatés lors de l’inspection effectuée en février 2012, l’Autorité considère que la protection du public exige une intervention de sa part conformément à l’article 184 de la LDPSF;

57. Considérant les pouvoirs du Bureau de décision et de révision d’imposer une pénalité administrative jusqu’à concurrence de deux millions de dollars (2 000 000 $) à un cabinet ayant fait défaut de respecter une disposition de la LDPSF ou de ses règlements;

58. Considérant le pouvoir de l’Autorité, en vertu de l’article 93 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, de demander au Bureau d’imposer une telle pénalité administrative;

2012-030-001 PAGE : 9 59. Considérant le pouvoir de l’Autorité en vertu de l’article 94 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, de demander au Bureau de décision et de révision de prendre toutes les mesures propres à assurer le respect des dispositions de la loi;

L’AUDIENCE [4] Dès le début de l’audience du 28 février 2013, la procureure de l’Autorité a informé le Bureau qu’une entente était intervenue entre les parties. Après le dépôt de l’entente et des pièces, fait de consentement, elle a indiqué que la conclusion de la demande de l’Autorité visant la nomination d’un dirigeant responsable était retirée, de même que les deux conclusions visant personnellement Imran Satti.

[5] La procureure a mentionné qu’après des discussions avec les procureurs de Satel inc. et d’Imran Satti, elle a été informée de leur intention de mettre un terme aux activités du cabinet au Québec. Un processus a alors été mis en place afin de protéger les personnes assurées par l’assureur American Income Life Insurance Co. et pour gérer la reprise des dossiers clients.

[6] Elle a souligné le fait qu’Imran Satti et Satel inc. ont reconnu des manquements dans les catégories mentionnées dans le rapport d’inspection. De plus, Satel inc. consent au paiement d’une pénalité de 35 000 $ pour les manquements constatés.

[7] La procureure de l’Autorité a demandé de retirer les conclusions visant à imposer une pénalité administrative de 10 000 $ et interdisant d’agir à titre de dirigeant responsable du cabinet Satel inc. à l’encontre d’Imran Satti notamment parce qu’il s’est engagé envers l’Autorité à ne pas agir à titre de dirigeant responsable d’un cabinet au Québec pour une période de cinq ans.

[8] Elle a ajouté que compte tenu du fait que Satel inc. cessera ses activités au Québec, toutes les conclusions relatives à la nomination d’un dirigeant responsable sont désormais désuètes et sont donc retirées.

[9] La procureure a mentionné qu’un échéancier, qui fait l’objet d’une entente avec l’assureur, a été mis en place afin de s’assurer que toutes les personnes seront protégées. Un soutien à la clientèle sera offert, tout le monde pourra continuer à bénéficier d’une police d’assurance si elle était collective ou pourra bénéficier d’une police d’assurance individuelle. Il n’y aura pas de refus d’assurance pour notamment les clauses de non-assurabilité. La procureure a précisé que la protection du public était au centre de l’entente avec l’assureur.

[10] Finalement, la procureure de l’Autorité a indiqué que l’entente entre les parties au présent dossier a été conclue dans l’intérêt du public.

[11] La procureure de l’intimée a précisé que son client n’admet pas l’ensemble des manquements qui lui étaient reprochés. Satel inc. cessera ses opérations au Québec

2012-030-001 PAGE : 10 dès que le Bureau rendra sa décision. Tout est en marche pour permettre le processus de transformation des polices et d’aviser les assurés, de même que pour la transmission des dossiers à l’assureur.

[12] Elle a rappelé que l’entente a été conclue à la condition que soient retirées les conclusions visant Imran Satti personnellement et donc le dossier ne vise désormais que Satel inc.

[13] L’entente signée par les parties apparaît ci-après :

ENTENTE DE RÈGLEMENT ET TRANSACTION ATTENDU QUE l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’ « Autorité ») a notamment pour mandat d’assurer la protection des investisseurs, de favoriser le bon fonctionnement de l’industrie des services financiers et de prendre toute mesure prévue à la Loi sur la distribution de produits et services financiers, L.R.Q., c. D-9.2 (ci-après la « LDPSF ») et de ses règlements;

ATTENDU QUE l’Autorité, en vertu des pouvoirs lui étant attribués par la LDPSF, a le pouvoir d’effectuer une inspection à l’égard d’un cabinet d’assurances afin de s’assurer de l’application et du respect des dispositions de la LDPSF et de ses règlements;

ATTENDU QUE l’intimée Satel inc. est un cabinet détenant une inscription auprès de l’Autorité portant le numéro 515210 lui permettant d’agir dans la discipline de l’assurance de personnes en vertu de la LDPSF;

ATTENDU QUE Imran Satti détient un certificat émis par l’Autorité portant le numéro 190509 lui permettant d’agir dans les disciplines de l’assurance de personnes et de l’assurance collective de personnes;

ATTENDU QUE Imran Satti est le président, actionnaire majoritaire et dirigeant responsable du cabinet Satel inc.;

ATTENDU QUE les 7 et 8 février 2012, l’Autorité a procédé à une inspection du cabinet Satel inc. relativement à ses activités en assurance de personnes;

ATTENDU QUE lors de cette inspection, les inspecteurs de l’Autorité ont observés certains manquements aux dispositions de la LDPSF et de ses règlements, à savoir notamment :

 une supervision inadéquate des représentants, notamment au niveau de la protection des renseignements personnels;

 le défaut de conserver une copie de l’analyse de besoins financiers dans la majorité certains des dossiers clients vérifiés;

2012-030-001 PAGE : 11  la conservation inadéquate de certains dossiers clients, le cabinet ayant été incapable de retracer six (6) des soixante-deux (62) dossiers clients demandés par les inspecteurs de l’Autorité;

 le défaut des représentants de remettre aux clients un document d’information sur le produit offert conforme à la réglementation et le défaut de conserver aux dossiers clients ledit document d’information;

 la non-conformité de la procédure de traitement des plaintes et de règlements des différends, laquelle procédure n’était pas à jour;

 l’utilisation d’une dénomination sociale non déclarée auprès de l’Autorité et susceptible d’induire en erreur les clients quant à l’identité de la personne morale avec laquelle ils transigent, à savoir AIL Canada.

ATTENDU QU’au moment de l’inspection, dix (10) représentants étaient rattachés au cabinet Satel inc., y incluant Imran Satti;

ATTENDU QUE le cabinet Satel inc. et son dirigeant responsable ont informé en juillet 2012 l’Autorité de leur intention de cesser leurs activités au Québec;