Autorité des marchés financiers (Québec)

BUREAU DE DÉCISION ET DE RÉVISION CANADA PROVINCE DE QUÉBEC MONTRÉAL

DOSSIER N° : 2010-034 DÉCISION N° : 2010-034-001 DATE : Le 20 décembre 2012 ______________________________________________________________________

EN PRÉSENCE DE : M e ALAIN GÉLINAS M e CLAUDE ST PIERRE ______________________________________________________________________

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS Partie demanderesse c. SHERPA HOLDING INC. et RELÈVE D’ENTREPRISE ÉLAN INC., faisant affaires sous le nom de GUILLAUME CHABOT INC. et de GUILLAUME CHABOT SERVICES FINANCIERS INC. et DÉRY CAPITAL INC. Parties intimées

______________________________________________________________________ ORDONNANCE DE RADIATION D’INSCRIPTION DES CABINETS, DE PÉNALITÉ ET DE DISPOSITION DES DOSSIERS CLIENTS, LIVRES ET REGISTRES [art. 115, Loi sur la distribution de produits et services financiers (L.R.Q., c. D-9.2) et art. 93 et 94, Loi sur l’Autorité des marchés financiers (L.R.Q., c. A-33.2)] ______________________________________________________________________

M e Chantal Hamel (Girard et al.) Procureure de l’Autorité des marchés financiers, demanderesse

M e Robert Astell (Sébastien Downs Astell Lachance) Procureur de Sherpa Holding inc., Relève d’entreprise Élan inc., faisant affaires sous le nom de Guillaume Chabot inc. et de Guillaume Chabot Services Financiers inc., et Déry Capital inc., intimés

DÉCISION [1] Le Bureau de décision et de révision (ci-après le « Bureau ») a, le 17 septembre 2010, été saisi, d’une demande de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« Autorité ») visant la radiation de l’inscription des cabinets Sherpa Holding inc. (« Sherpa »), Relève d’entreprise Élan inc. (« Élan »), faisant affaires sous le nom de Guillaume Chabot inc. et de Guillaume Chabot Services Financiers inc., et Déry Capital inc. (« Déry ») (ci-après les « intimés »).

[2] L’Autorité demande également au Bureau d’imposer des pénalités administratives et des ordonnances visant le transfert des dossiers clients. La demande de l’Autorité est faite en vertu de l’article 115 de la Loi sur la distribution de produits et services financiers 1 et de l’article 93 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers 2 . Une audience s’est tenue en présence de la procureure de l’Autorité et du procureur des intimés.

LA DEMANDE [3] Le Bureau reproduit les faits apparaissant à la demande de l’Autorité. FAITS CONSTATÉS Sherpa Holding inc. 1. Sherpa Holding inc. (« Sherpa Holding ») détient une inscription auprès de l’Autorité portant le numéro 510999, dans les disciplines de l’assurance de personnes. À ce titre, il est régi par la Loi sur la distribution de produits et services financiers, L.R.Q., c. D-9.2 (la « LDPSF »);

2. Guillaume Chabot et Christian Déry sont les présidents et administrateurs du cabinet; 3. Guillaume Chabot inc. est le premier actionnaire du cabinet; 4. Déry Capital inc. est le second actionnaire du cabinet; Relève d’entreprise Élan inc., faisant affaires sous le nom de Guillaume Chabot inc. et de Guillaume Chabot Services Financiers inc.

5. Relève d’entreprise Élan inc. (« Élan »), faisant affaires sous le nom de Guillaume Chabot inc., et de Guillaume Chabot Services Financiers inc. détient une inscription auprès de l’Autorité portant le numéro 505636, dans les disciplines de l’assurance de personnes et de l’assurance collective de personnes. À ce titre, il est régi par la LDPSF;

1 L.R.Q., c. D-9.2. 2 L.R.Q., c. A-33.2.

6. Guillaume Chabot est le président et administrateur du cabinet; 7. Guillaume Chabot est l’actionnaire majoritaire du cabinet; Déry Capital inc. 8. Déry Capital inc. (« Déry Capital »), détient une inscription auprès de l’Autorité portant le numéro 503164, dans la discipline de l’assurance de personnes. À ce titre, il est régi par la LDPSF;

9. Christian Déry est le président et administrateur du cabinet; 10. Christian Déry est l’actionnaire majoritaire du cabinet; Guillaume Chabot 11. Guillaume Chabot détient un certificat auprès de l’Autorité portant le numéro 106407, lequel est présentement inactif puisque les unités de formation continue obligatoires n’ont pas été suivies par Guillaume Chabot;

12. Le certificat portant le numéro 106407, lui permettait d’agir à titre de représentant dans les disciplines de l’assurance de personnes et de l’assurance collective de personnes;

13. Notons par ailleurs, qu’en raison du fait que l’Autorité était d’avis que la probité de Guillaume Chabot était affectée par des faits portés à sa connaissance, le 2 août 2010, l’Autorité rendait une décision à l’endroit de Guillaume Chabot, portant le n o 2010-PDIS-2507, par laquelle le certificat détenu par Guillaume Chabot dans la discipline de l’assurance de personnes était assorti de conditions, dont notamment :

 Guillaume Chabot doit exercer ses activités à titre de représentant rattaché à un ou des cabinets dont il n’est pas dirigeant responsable ou administrateur;

 Guillaume Chabot doit, pour une période de cinq ans, exercer ses activités sous la responsabilité d’une personne nommée par le dirigeant responsable du cabinet auquel il sera rattaché. Un rapport mensuel de supervision devant être remis en regard des activités de vente du représentant ainsi que des transactions avec les clients;

Christian Déry 14. Christian Déry détient un certificat auprès de l’Autorité portant le numéro 109503 lui permettant d’agir à titre de représentant dans la discipline de l’assurance de personnes;

15. En raison du fait que l’Autorité était d’avis que la probité de Christian Déry était affectée par des faits portés à sa connaissance, le 2 août 2010 l’Autorité rendait une décision à l’endroit de Christian Déry portant le n o 2010-PDIS-2506, par laquelle l’Autorité assortissait le certificat demandé par Christian Déry dans la discipline de l’assurance de personnes de conditions, dont notamment :

 Christian Déry doit exercer ses activités à titre de représentant rattaché à un ou des cabinets dont il n’est pas dirigeant responsable ou administrateur;

 Christian Déry doit, pour une période de cinq (5) ans, exercer ses activités sous la responsabilité d’une personne nommée par le dirigeant responsable du cabinet auquel il sera rattaché. Un rapport mensuel de supervision devant être rempli en regard des activités de vente du représentant ainsi que des transactions avec les clients;

FAITS SPÉCIFIQUES AUX MANQUEMENTS REPROCHÉS : 16. Par une décision datée du 17 avril 2009 portant le n o 2009-DCAJ-0044, l’Autorité ordonnait qu’une enquête soit instituée relativement aux activités des cabinets d’assurance de personnes et/ou d’assurance collective de personnes et/ou d’assurances de dommages et du dirigeant responsable ayant ou ayant eu des activités reliées à ces derniers, le tout tel qu’il appert d’une copie de l’ordonnance d’enquête produite au soutien des présentes;

17. Cette enquête fut instituée en raison du fait que dans le cadre d’une inspection menée par l’Autorité, les inspecteurs au dossier avaient constaté notamment que Sherpa Holding (Christian Déry et Guillaume Chabot) avaient mis en place un stratagème qui leur permettait de vendre au client visé, un produit d’assurance-vie dont une partie de la prime devant être versée par le client, était remboursée à ce dernier après que le paiement fut effectué auprès de l’assureur;

18. Les inspecteurs avaient également noté que le stratagème était étendu à tous les cabinets reliés à Sherpa Holding et que cette pratique existait depuis cinq (5) ou six (6) ans;

19. Ainsi, le stratagème élaboré par Guillaume Chabot et Christian Déry permettait à ces derniers de vendre au client visé un produit d’assurance-vie, de préférence universelle, pour un capital assuré de plus d’un million de dollars, et ainsi toucher une commission supérieure au montant de la prime annuelle remboursée au client visé;

20. Selon la preuve recueillie au cours de l’enquête, il appert que les cabinets Élan et Déry Capital ont reçu d’importantes commissions suite à des souscriptions à des polices d’assurance vie;

21. L’enquête a démontré que depuis plusieurs années, les cabinets Déry Capital et Élan, par l’entremise de Guillaume Chabot et de Christian Déry, ont payé en totalité ou en partie les primes mensuelles ou annuelles dues par un certain nombre d’assurés;

22. Notons qu’afin de se prévaloir de la commission reliée à la vente du produit d’assurance, la police d’assurance-vie se doit de demeurer en vigueur pendant une période d’au moins deux (2) ans;

L’enquête a révélé qu’au terme des deux (2) années de l’émission de la police d’assurance-vie, Guillaume Chabot et Christian Déry décidaient soit :

 d’arrêter d’effectuer le versement de la prime et ainsi laisser la police d’assurance-vie tomber en déchéance;

ou  de produire une demande à l’assureur afin de faire réduire le capital assuré à cinquante mille dollars (50 000,00 $) ou moins;

23. L’enquête a démontré également que Guillaume Chabot et Christian Déry pouvaient vendre plus d’un produit d’assurance-vie auprès d’assureurs multiples, pour un même client, et en acquitter l’ensemble des primes, multipliant ainsi le montant des commissions touchées;

24. L’enquête a de plus établi que Guillaume Chabot requérait la collaboration d’amis et de membres de sa famille, dont un dénommé Steven Hart, afin de recruter des consommateurs aux fins de son stratagème illégal;

25. L’enquête a permis d’identifier plusieurs consommateurs dont la liste est produite au soutien des présentes;

QUELQUES CONSOMMATEURS VISÉS ANDRÉE G. ROBERGE 26. ANDRÉE G. ROBERGE a rencontré Christian Déry à quelques reprises; 27. La dernière police d’assurance-vie vendue par l’intermédiaire de Christian Déry a été prise avec Sherpa. Il s’agit d’une police universelle de trois millions de dollars;

28. Les pièces recueillies démontrent que :  en juin 2004, une police d’assurance-vie de 3 millions a été émise par la compagnie Standard Life en faveur d’ANDRÉE G. ROBERGE, la prime annuelle minimale payable s’établissait à quarante et un mille quarante dollars (41 040,00 $);

 en juin 2004, une seconde police d’assurance-vie de 3 millions a été émise par la compagnie Transamérica en faveur d’ANDRÉE G. ROBERGE, la prime annuelle minimale payable s’établissait à quarante-deux mille dollars (42 000,00 $);

 en juillet 2006, une police d’assurance-vie de 3 millions a été émise par la compagnie Standard Life en faveur d’ANDRÉE G. ROBERGE, la prime annuelle choisie s’établissait à cent mille dollars (100 000,00 $);

29. ANDRÉE G. ROBERGE ne sait pas pourquoi Christian Déry a remplacé la police d’assurance-vie qu’elle détenait pour 3 millions de dollars par une police d’assurance-vie au même montant;

30. Déry Capital a émis, en faveur d’ANDRÉE G. ROBERGE, une série de chèques encaissables mensuellement au montant de deux mille huit cent dollars (2 800,00 $);

31. Par ailleurs, afin de rembourser à ANDRÉE G. ROBERGE la prime annuelle choisie pour le paiement de la police d’assurance-vie de trois millions émise en juillet 2006, Déry Capital a émis, en faveur d’ANDRÉE G. ROBERGE, un chèque au montant de cent mille dollars (100 000,00 $);

EDDY MATHURIN 32. EDDY MATHURIN a connu Guillaume Chabot par l’intermédiaire du Club Lion de Sainte-Foy, ils sont devenus amis;

33. EDDY MATHURIN prétend que Guillaume Chabot lui a fait une faveur en lui offrant de payer la prime mensuelle de trois cent cinquante-trois dollars et quarante-quatre cents (353,44 $) afférente à une police d’assurance vie, dont le capital assuré étant de cinq cent mille dollars (500 000,00 $);

34. EDDY MATHURIN affirme que personnellement, il n’avait pas les revenus nécessaires pour payer la prime afférente à la police d’assurance vendue par Guillaume Chabot;

35. EDDY MATHURIN dit qu’il savait que Guillaume Chabot avait les moyens financiers pour lui faire ce genre de cadeau;

36. La police d’assurance-vie est demeurée en vigueur pendant une période d’une année; JOËLLE PLAMONDON 37. Au cours de l’année 2003, JOËLLE PLAMONDON a été contactée par un de ses amis, Steven Hart, le cousin de Guillaume Chabot, afin que JOËLLE PLAMONDON et son conjoint souscrivent une police d’assurance-vie;

38. JOËLLE PLAMONDON payait la prime afférente au produit ainsi vendu et, par la suite, Guillaume Chabot (Élan) lui remettait un chèque en remboursement de la prime payée;

39. JOËLLE PLAMONDON n’a jamais rencontré Guillaume Chabot, ne lui a jamais parlé et n’a jamais rencontré personne qui aurait pu travailler pour Guillaume Chabot ou pour son cabinet;

40. JOËLLE PLAMONDON a compris que cette façon de procéder permettait à Guillaume Chabot d’avoir un gros volume de ventes;

41. Guillaume Chabot a maintenu la police d’assurance-vie le temps nécessaire, après quoi, la police d’assurance-vie est tombée en déchéance;

42. À sa connaissance, son conjoint et deux (2) amis ont souscrit à des polices d’assurance-vie vendue par Guillaume Chabot selon « la même procédure »;

GHISLAIN BOUDREAULT

43. GHISLAIN BOUDREAULT désirait vendre une propriété qu’il détenait à Sillery dans la région de Québec;

44. Son agent immobilier lui a fait rencontrer Guillaume Chabot; 45. Guillaume Chabot a représenté à GHISLAIN BOUDREAULT qu’il pourrait acheter la propriété qu’il détenait à Sillery, mais en retour, il devait investir dans une police d’assurance;

46. Guillaume Chabot et GHISLAIN BOUDREAULT ne se sont jamais entendus sur le prix de vente de la propriété;

47. Durant la même période, GHISLAIN BOUDREAULT désirait vendre une clinique médicale et il en a discuté avec Guillaume Chabot;

48. Selon la compréhension de GHISLAIN BOUDREAULT, il devait souscrire à une police d’assurance pour garder son dossier ouvert concernant l’achat de sa clinique médicale par le « groupe de Guillaume Chabot »;

49. GHISLAIN BOUDREAULT affirme que c’est Guillaume Chabot qui a déterminé que la police d’assurance-vie devait s’élever à trois millions cent soixante et un mille six cent cinq dollars (3 161 605,00 $);

50. Guillaume Chabot par l’intermédiaire d’Élan, a émis trois (3) chèques au montant de quatre mille dollars (4 000,00 $) chacun à l’ordre de la compagnie de gestion appartenant à GHISLAIN BOUDREAULT;

JEAN-YVES BODIN 51. JEAN-YVES BODIN a connu Guillaume Chabot par l’intermédiaire de Steven Hart, le cousin de Guillaume Chabot;

52. Les pièces démontrent que JEAN-YVES BODIN détient une police d’assurance-vie pour un capital assuré de deux millions;

53. Cette police d’assurance-vie a été émise par l’Industrielle Alliance; 54. JEAN-YVES BODIN affirme que c’est Guillaume Chabot qui « s’occupe de payer la prime » relative à l’assurance-vie de deux millions;

55. JEAN-YVES BODIN affirme qu’il avait un commerce à vendre ainsi qu’une bâtisse. Guillaume Chabot et ses associés en ont fait l’acquisition en 2004;

56. C’est lors de l’acquisition du commerce et de la bâtisse en 2004 que Guillaume Chabot a proposé à JEAN-YVES BODIN la police d’assurance-vie de l’Industrielle Alliance de deux millions;

57. Le produit de la vente de la bâtisse a été déposé dans la police d’assurance-vie de deux millions;

58. La proposition d’assurance-vie faite à l’Industrielle Alliance et datée de 2003 ne peut avoir été complétée et signée par JEAN-YVES BODIN puisque ce dernier ne connaissait pas Guillaume Chabot à cette époque;

59. Guillaume Chabot, par l’intermédiaire d’Élan, a émis une série de chèques à l’ordre de JEAN-YVES BODIN afin de rembourser à ce dernier la prime relative à l’assurance-vie de deux millions;

60. JEAN-YVES BODIN a fait part à Guillaume Chabot du fait qu’il trouvait louche cette façon de procéder, mais ce dernier l’aurait rassuré en lui disant que c’était correct et que c’était de cette façon que le domaine des assurances fonctionne;

61. Par la suite Guillaume Chabot et ses deux (2) associés ont recontacté JEAN-YVES BODIN pour lui proposer de souscrire à nouveau à une police d’assurance vie pour deux (2) ans sans à avoir à en payer la prime, mais JEAN-YVES BODIN a décliné leur offre;

MICHEL MECTEAU 62. Déry Capital a vendu un produit d’assurance-vie d’un million à MICHEL MECTEAU; 63. Déry Capital a versé à MICHEL MECTEAU de mars 2003 à janvier 2004 une somme mensuelle de deux mille dollars (2 000,00 $) correspondant à la prime mensuelle payable pour le maintien de la police d’assurance-vie;

64. Le tout tel qu’il appert des documents produits en liasse au soutien des présentes; 65. La preuve recueillie par l’Autorité dans le cadre de son enquête démontre qu’Élan et Déry Capital, par l’intermédiaire de Guillaume Chabot et Christian Déry, ont utilisé le même stratagème illégal auprès de nombreux consommateurs, dont notamment:

 Monsieur Marco Muzzillo;  Monsieur Pierre Cassivi;  Madame Mélissa Potvin;  Monsieur Sébastien Ménard;  Monsieur Mario Lavoie;  Monsieur Michel Langevin;  Monsieur Claude Belley;  Monsieur Berthier Deschamps;  Monsieur Bernard Dubois;  Monsieur René Fugère;  Madame Lianne Laquerre;  Monsieur Pierre Collet;  Monsieur Réal Bourassa;  Monsieur Michel Guillemette;

[4] L’Autorité a soumis les arguments suivants à l’appui de sa demande : 66. Il est manifeste que les revenus de commissions engendrés par la vente de ces produits d’assurance constituent l’objectif ultime visé par le stratagème mis en place par Guillaume Chabot et par Christian Déry;

67. Dans ce contexte, les consommateurs n’ont jamais bénéficié des conseils auxquels ils devaient s’attendre, Guillaume Chabot et Christian Déry faisant fi de leurs obligations envers les assurés;

68. Guillaume Chabot et Christian Déry ont utilisé des consommateurs dans la mise en œuvre de leur stratagème afin de percevoir et multiplier leurs revenus de commissions;

69. Rappelons qu’en vertu de l’article 16 de la LDPSF, un représentant est tenu d’agir avec honnêteté et loyauté dans ses relations avec ses clients. De plus, il doit agir avec compétence et professionnalisme;

70. Notons qu’un représentant ne peut, directement ou indirectement, à l'insu de l'assureur, accorder un rabais sur la prime contenue dans un contrat d'assurance, ni convenir d'un mode de paiement de la prime différent de celui prévu par le contrat.

71. Rappelons également qu’en vertu de l’article 84, un cabinet et ses dirigeants sont tenus d’agir avec honnêteté et loyauté dans leurs relations avec leurs clients. Ils doivent agir avec soin et compétence;

72. Rappelons de plus qu’en vertu de l’article 86 de la LDPSF, un cabinet doit veiller à ce que ses dirigeants agissent conformément à cette loi et à ses règlements;

73. Vu la gravité de la situation et des agissements des cabinets Élan et Déry Capital, de Guillaume Chabot et de Christian Déry, l’Autorité considère que la protection du public exige une intervention de sa part;

74. Vu la gravité de la situation et vu l’implication de Guillaume Chabot et de Christian Déry dans le cabinet Sherpa Holding […], l’Autorité considère que la protection du public exige une intervention de sa part;

75. En vertu de l’article 84 de la LDPSF, un cabinet et ses dirigeants sont tenus d’agir avec honnêteté et loyauté dans leurs relations avec leurs clients. Ils doivent agir avec soin et compétence. Compte tenu des faits mentionnés ci-dessus, l’Autorité considère que les cabinets Déry Capital et Élan ainsi que leurs dirigeants et alter ego, n’ont plus la probité ni l’aptitude nécessaire à agir avec soin et compétence;

76. En raison des faits révélés par l’enquête, l’Autorité considère que les cabinets Élan et Déry Capital ne sont pas en mesure de veiller à la discipline des représentants du cabinet ni de s’assurer que ceux-ci agissent conformément à la LDPSF et à ses règlements, le tout contrairement aux dispositions de l’article 85 de la LDPSF;

77. De plus, l’Autorité considère qu’Élan et Déry Capital ont toléré et cautionné le comportement illégal de Guillaume Chabot et de Christian Déry. Il est du devoir d’un

cabinet de veiller à ce que ses dirigeants et employés agissent conformément à la LDPSF et à ses règlements. Dans les circonstances, Élan et Déry Capital sont en défaut de respecter l’article 86 de la LDPSF;

78. Enfin, les représentations faites aux consommateurs par Élan et Déry Capital, par l’intermédiaire de Guillaume Chabot et de Christian Déry, constituent des représentations fausses, trompeuses ou susceptibles d’induire en erreur, le tout en contravention de l’article 5 du Règlement sur le cabinet, le représentant autonome et la société autonome 3 ; 79. Guillaume Chabot et Christian Déry ont utilisé les cabinets Élan et Déry Capital dûment certifiés auprès de l’Autorité aux fins de leurs stratagèmes, l’Autorité est justifiée de requérir la radiation de ces cabinets;

80. Le stratagème illégal mis en place par Guillaume Chabot et Christian Déry, la gravité de la situation, l’implication de ces derniers au sein du cabinet Sherpa Holding, justifient l’Autorité d’intervenir et de requérir la radiation de ce cabinet;

81. Ajoutons que l’utilisation d’un tel stratagème illégal a un impact important sur l’industrie de l’assurance;

82. L’ensemble de la preuve démontre que Guillaume Chabot, Christian Déry ainsi que les cabinets intimés ont fait preuve de déconsidération envers le marché des assurances;

83. Conformément à l’article 184 de la LDPSF, l’Autorité a pour mission de veiller à la protection du public relativement à l’exercice des activités régies par la LDPSF;

84. Conformément au paragraphe 3° de l’article 4 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, l’Autorité a pour mission d’assurer l’encadrement des activités de distribution de produits et services financiers en administrant en outre les règles d’admissibilité et d’exercice de ces activité et en prenant toute mesure prévue à la loi à ses fins;

85. L’Autorité a pour mission d’assurer et de favoriser la confiance des personnes envers les divers intervenants du secteur financier;

[5] Les conclusions de la demande de l’Autorité étaient à l’effet de radier l’inscription des cabinets Sherpa, Élan et Déry, de leur imposer chacun une pénalité administrative de 50 000 $ et de leur ordonner d’informer l’Autorité de la manière qu’ils entendent disposer de leurs dossiers clients, livres et registres.

L’AUDIENCE [6] Lors de l’audience, les procureurs ont fait part au tribunal que les parties en étaient venues à une entente. Les intimés Élan et Déry consentent au paiement d’une pénalité administrative de 50 000 $ chacun. Pour l’intimé Déry le paiement de la pénalité de 50 000 $ sera échelonné en versement de 1 000 $ par mois, et en cas de défaut de

3 (1999) G.O. II, 3073; c. D-9.2, r. 2.

paiement, le solde deviendra exigible. La demande d’imposition d’une pénalité pour l’intimé Sherpa a été retirée.

[7] Les intimés Sherpa, Élan et Déry ont tous consenti à la radiation de leur inscription de cabinet dans toutes les disciplines dans lesquelles ils sont inscrits, et ce, en date de la décision du Bureau.

[8] Sherpa, Élan et Déry ont aussi tous consenti d’informer l’Autorité de la manière dont ils entendent disposer de leurs dossiers clients, livres et registres du cabinet et à défaut par l’Autorité de s’en déclarer satisfaite, les intimés ont consenti à remettre les dossiers clients, livres et registres du cabinet à l’Autorité.

[9] Dans une lettre préparée par la procureure de l’Autorité, elle résume ainsi l’entente intervenue entre les parties :

« Relève d'entreprise Élan inc.  Le cabinet Relève d'entreprise Élan inc., faisant affaire sous le nom de Guillaume Chabot inc. et de Guillaume Chabot Services Financiers inc. (« Élan ») et son dirigeant responsable, Guillaume Chabot, admettent avoir consenti un rabais de prime, l'Autorité considère qu'il s'agissait d'un stratagème, qui leur permettait de vendre au consommateur visé, un produit d'assurance-vie dont une partie, ou la totalité, de la prime d'assurance versée par le client, était remboursée à ce dernier après que le paiement fut effectué auprès de l'assureur;

 Il est admis que l'utilisation de ce mode de fonctionnement permettait à Élan et à son dirigeant responsable de toucher une commission supérieure au montant d'une partie ou de la totalité de la prime annuelle remboursée au consommateur visé;