APERÇU

[1]           L’Autorité des marchés financiers (« l’Autorité ») et les intimés Groupe Financier Signature inc. (« GFS ») et Éric Desgroseilliers demandent au Tribunal d’entériner un accord conclu entre eux (« Accord »)^[1] dans le cadre d’un recours institué devant le Tribunal dans lequel l’Autorité leur reproche d’avoir commis de nombreux manquements à la Loi sur la distribution de produits et services financiers[2], notamment le défaut de mettre en place des mesures nécessaires pour assurer son respect.

[2]           Pour que le Tribunal puisse entériner l’Accord et prononcer les ordonnances suggérées par les parties, celui-ci doit être « conforme à la loi » au sens de l’article 97 al. 2 (6°) de la Loi sur l’encadrement du secteur financier^[3].

ANALYSE

[3]           Les critères permettant d’établir si un accord est « conforme à la loi » ont été plus amplement exposés dans l’affaire Autorité des marchés financiers c. Moreau^[4].

[4]           Le Tribunal retient que l’analyse de la conformité de l’accord à la loi se fait essentiellement en fonction du critère de « l’intérêt public »^[5], lequel tient compte de l’existence d’un manquement aux lois qui relèvent de la compétence du Tribunal[6] et de son pouvoir de prononcer les mesures administratives suggérées par les parties lesquelles doivent, par ailleurs, permettre de respecter les objectifs de la législation applicable. En outre, l’analyse du Tribunal tient également compte de l’importance des ententes entre les parties pour le bon fonctionnement du système de justice.

1. L’existence de manquements

[5]           GFS détient une inscription auprès de l’Autorité l’autorisant à agir comme cabinet en assurance de personnes et en planification financière. Jusqu'au 1^er août 2025, GFS était également autorisé à agir à titre de cabinet en assurance collective de personnes ainsi qu'en courtage hypothécaire, mais en a demandé le retrait depuis cette date.

[6]           Éric Desgroseilliers est vice-président de GFS depuis le 7 février 2020 et a été son dirigeant responsable du 7 juillet 2022 au 1^er août 2025.  

[7]  Selon le contenu de l’Accord, GFS et Éric Desgroseilliers admettent qu’une première inspection de GFS a été conduite par l'Autorité en mars 2022 et qu’au terme de cette inspection, l’Autorité a produit un rapport d’inspection dans lequel elle note treize manquements portant essentiellement sur l'insuffisance des mesures de contrôle internes, d'un manuel de politiques et procédures incomplet et de l'absence de procédures de supervision quant aux prêts à effet de levier.

[8]            Ils admettent aussi que suivant cette inspection, ils signent un engagement (I' « Engagement ») par lequel ils s'engagent à corriger toutes les irrégularités mentionnées au rapport d'inspection de 2022.

[9]           Ils admettent qu’à la suite de la signature de l’Engagement, l’Autorité débute une inspection de suivi en juillet 2023 et produit son rapport d’inspection de 2023 dans lequel elle fait état de plusieurs manquements (« Rapport d’inspection 2023 »). Parmi les manquements soulevés lors de cette inspection, certains étaient visés par l'Engagement. En effet, GFS et Éric Desgroseilliers admettent ne pas avoir apporté certains des correctifs requis lors de l'inspection de 2022, ainsi l’Engagement n'était pas respecté.

[10]        GFS et Éric Desgroseilliers admettent avoir, par leurs actes ou omissions, contrevenu aux dispositions de la LDPSF et ses règlements, en commettant les manquements décrits dans le Rapport d’inspection 2023, plus spécifiquement[7] :

a)    manqué à leur obligation de fournir les documents et renseignements exigés par l’Autorité dans les délais fixés, contrevenant ainsi aux articles 106, 109, 112 de la LDPSF et à l'article 10 de la LESF;

b)    fait défaut de respecter leur obligation de supervision et d'encadrement, contrevenant ainsi aux articles 85 et 86 de la LDPSF, puisque la structure d'encadrement relativement à la supervision de ses représentants était insuffisante en ce que la procédure d'audit en place au moment de l'inspection de 2023 ne permettait pas de s'assurer de la qualité des documents remplis ni de la convenance du produit proposé au client;

c)    ne se sont pas acquittés adéquatement de leur devoir de supervision, contrevenant ainsi aux articles 85 et 86 de la LDPSF, puisque le manuel de politiques et procédures en assurance transmis aux inspecteurs le 3 août 2023 n'était toujours pas complet;

d)    ne se sont pas acquittés adéquatement de leur obligation de supervision, contrevenant ainsi aux articles 85 et 86 de la LDPSF, puisque la procédure relative aux prêts à effet de levier transmise à l'inspecteur en octobre 2023 demeurait incomplète;

e)    ne se sont pas acquittés adéquatement de leur obligation de supervision, contrevenant ainsi aux articles 85 et 86 de la LDPSF, puisque des renseignements exigés par l'article 48.3 du Règlement relatif à la délivrance et au renouvellement du certificat de représentant[8], n'étaient pas consignés dans les dossiers des stagiaires;

f)     ont fait défaut de respecter leur obligation de surveillance et de supervision en ne s'assurant pas que le représentant P.-A.G. détienne de façon ininterrompue, suivant la fin de sa période probatoire, un droit d'exercice valide, contrevenant ainsi aux articles 85 et 86 de la LDPSF;

g)    ne se sont pas acquittés adéquatement de leur obligation de supervision, contrevenant ainsi aux articles 85 et 86 de la LDPSF en omettant de s'assurer que les analyses de besoins financiers soient complétées par les représentants conformément à la LDPSF et ses règlements;

h)    ont fait défaut de tenir les cinq dossiers clients en fonds distincts analysés lors de l'inspection de 2023 conformément aux exigences réglementaires en contravention de l'article 17 du Règlement sur le cabinet, le représentant autonome et la société autonome[9];

i)     ont fait défaut de respecter leur obligation de supervision prévue aux articles 85 et 86 de la LDPSF en ce que la procédure du cabinet relative au remplacement d'une police d'assurance était toujours incomplète et en ce que la liste des polices remplacées tenue par le cabinet n'était pas à jour et comportait des erreurs;

j)     ont contrevenu à l'article 103.1 de la LDPSF, puisque le résumé de la politique de traitement des plaintes n'était pas disponible sur le site Internet de GFS;

k)    les représentations de GFS et ses représentants n'étaient pas conformes aux articles 1 à 10 du Règlement sur le cabinet, en omettant de déclarer à l'Autorité ces liens d'affaires avec des tiers; et

l)     ont contrevenu à l'article 9 du Règlement sur le cabinet en omettant de déclarer à l'Autorité leurs liens d'affaires avec des tiers.

[11]        Les admissions de GFS et d’Éric Desgroseilliers contenues dans l’Accord permettent au Tribunal d’établir l’existence de manquements à la LDPSF ainsi qu’au Règlement relatif à la délivrance et au Règlement sur le cabinet.

2. Les mesures administratives suggérées par les parties

[12]        En raison des manquements, GFS et Éric Desgrosseilliers consentent à ce que le Tribunal leur impose plusieurs mesures administratives qui se retrouvent aux conclusions de la présente décision.

[13]        Comme mentionné ci-haut, afin d’entériner un accord et d’imposer les mesures suggérées par les parties, le Tribunal doit d’abord avoir le pouvoir de le faire, ce qui est le cas en l’espèce^[10]. Le Tribunal doit également s’assurer que les mesures permettent d’atteindre les objectifs de la législation applicable, dans ce cas-ci, la LDPSF, une loi d’ordre public[11], et ce, notamment de façon à protéger les consommateurs de produits et services financiers, l’efficacité du secteur financier ainsi que de préserver leur confiance en celui-ci[12].

[14]        Rappelons aussi que les ordonnances du Tribunal sont de nature réglementaire et en ce sens, elles ne sont ni réparatrices ni punitives[13]. En effet, le but d’une ordonnance n’est pas de réparer un dommage causé aux investisseurs, consommateurs de produits et services financiers ou au secteur financier ni de punir la partie qui contrevient à la loi. Le but est plutôt de prévenir d’autres conduites répréhensibles futures qui risquent de porter atteinte à l’intérêt public[14]. Ces ordonnances sont de nature protectrice et préventive[15] et revêtent un caractère dissuasif[16].

[15]        Afin d’évaluer les ordonnances suggérées par les parties, le Tribunal réfère aux critères développés notamment dans l’affaire Demers^[17] lesquels sont toujours de mise.

[16]        Le Tribunal prend en considération le type, le nombre et la gravité des manquements commis par GFS et Éric Desgrosseilliers. L’obligation d’un cabinet et de son dirigeant responsable de veiller à la discipline de leurs représentants et de s'assurer que ceux-ci agissent conformément à la LDPSF et à ses règlements est une obligation fondamentale qui contribue au respect de l’objectif principal de la LDPSF, c’est-à-dire la protection du public. Il en est de même pour le cabinet qui doit veiller à ce que son dirigeant responsable agisse conformément à la LDPSF et à ses règlements. Il s’agit d’un manquement grave de nature à affecter sérieusement la confiance du public envers le secteur financier[18].

[17]        Par ailleurs, le défaut de respecter un engagement pris envers l’Autorité constitue un manquement sérieux. L’Autorité est en droit de s’attendre à ce que tous ceux qui s’engagent à respecter des obligations convenues avec elle les respectent intégralement[19].

[18]        Le Tribunal tient compte également des mesures imposées par le Tribunal dans des situations comparables[20].

[19]        Le Tribunal considère comme facteur atténuant les moyens déjà pris par GFS et Éric Desgrosseilliers afin de mettre en place des mesures de contrôle et de surveillance dans le but (1) d'assurer que le cabinet, son dirigeant responsable, ses représentants et ses employés respectent la LDPSF et ses règlements et (2) de corriger les manquements soulevés aux rapports des inspections de 2022 et de 2023. Plus particulièrement, ils auraient même mandaté un consultant externe afin de les accompagner dans ce processus. De plus, le Tribunal comprend qu’un nouveau dirigeant responsable de GFS, en remplacement d’Éric Desgrosseilliers, a été nommé au mois d’août 2025.

[20]        Afin d’évaluer les mesures suggérées par les parties, le Tribunal tient compte de la collaboration entre les parties afin de conclure l’Accord lequel permet d’éviter l’instruction du dossier sur le fond de l’affaire.

[21]        Le Tribunal considère que les mesures administratives suggérées par les parties respectent les objectifs poursuivis par la législation applicable et contribueront à assurer que GFS et Éric Desgrosseilliers respectent leurs devoirs et obligations. Ces mesures auront également un effet dissuasif à l’égard de ceux qui seraient tentés de se retrouver dans une situation semblable.

[22]        L’Accord est donc « conforme à la loi » permettant ainsi au Tribunal de l’entériner et de prononcer les mesures administratives recherchées.    

POUR CES MOTIFS, le Tribunal administratif des marchés financiers, en vertu des articles 93, 94 et 97 al. 2 (6° et 7°) de la Loi sur l’encadrement du secteur financier et des articles 115 et 115.9 de la Loi sur la distribution de produits et services financiers :

ENTÉRINE l’accord intervenu entre l’Autorité des marchés financiers, Groupe Financier Signature inc. et Éric Desgroseilliers, le REND exécutoire et ORDONNE aux parties de s’y conformer;

IMPOSE à Groupe Financier Signature inc. une pénalité administrative de trente mille dollars (30 000 $), payable dans les trente (30) jours de la présente décision, pour l'ensemble des manquements constatés lors de l'inspection de 2023;

IMPOSE à Groupe Financier Signature inc. une pénalité administrative de dix mille dollars (10 000 $), payable dans les trente (30) jours de la présente décision, pour avoir manqué à un engagement souscrit auprès de l’Autorité des marchés financiers;

ORDONNE à Groupe Financier Signature inc. de procéder immédiatement à la mise en place de mesures de contrôle et de surveillance afin de s'assurer que le cabinet, son dirigeant responsable, ses représentants et ses employés respectent la Loi sur la distribution de produits et services financiers et ses règlements, l'ensemble de ces mesures devant être en place au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la présente décision;

IMPOSE à Éric Desgroseilliers une pénalité administrative au montant de cinq mille dollars (5 000 $), payable dans les trente (30) jours de la présente décision, pour avoir fait défaut de s'être acquitté adéquatement de ses obligations à titre de dirigeant responsable;

IMPOSE à Éric Desgroseilliers une pénalité administrative de cinq mille dollars (5 000 $), payable dans les trente (30) jours de la présente décision, pour avoir manqué à un engagement souscrit auprès de l’Autorité des marchés financiers;

INTERDIT à Éric Desgroseilliers d'agir, directement ou indirectement, comme dirigeant responsable du cabinet Groupe Financier Signature inc. ou de tout autre cabinet, et ce, pour une période de trois (3) ans à compter de la date de la présente décision.