Autorité des marchés financiers (Québec)

Autorité des marchés financiers c. Groupe financier Stratège inc.
TRIBUNAL ADMINISTRATIF DES MARCHÉS FINANCIERS
CANADA
PROVINCE DE QUÉBEC
MONTRÉAL
DOSSIER N° :	2019-006
DÉCISION N° :	2019-006-001
DATE :	Le 31 janvier 2020
EN PRÉSENCE DE :		Me LISE GIRARD
AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Partie demanderesse
c.
GROUPE FINANCIER STRATÈGE INC.
et
MYRIAM MERCIER
et
NADINE BOULET
Parties intimées
DÉCISION

APERÇU

[1]   L'intimée Groupe financier Stratège inc. est un cabinet inscrit agissant dans la discipline de l'assurance de personnes, de l'assurance collective de personnes et de la planification financière

[2]   L’intimée Myriam Mercier est la vice-présidente, actionnaire et administratrice et agissait au moment des manquements reprochés comme dirigeante responsable du cabinet intimé. Elle détient un certificat à titre de représentante dans la discipline de l’assurance de personnes ainsi que de représentante pour un courtier en épargne collective.

[3]   L'intimée Nadine Boulet détient un certificat à titre de représentante dans la discipline de l'assurance de personnes. Durant les manquements reprochés, l'intimée était rattachée au cabinet intimé. Par la suite, elle a exercé ses activités en tant que représentante autonome pour maintenant être rattachée à un cabinet pour ses activités en assurance de personnes.

[4]   L’Autorité allègue que suivant une inspection de suivi du cabinet intimé divers manquements ont été constatés de la part des intimés.

[5]   Les parties sont arrivées à une entente dans deux accords distincts ci-joints, l’un concernant les intimées Groupe financier Stratège inc. et Myriam Mercier et l’autre concernant l’intimée Nadine Boulet que le Tribunal traitera ensemble dans la présente décision.

[6]   Le Tribunal doit déterminer si ces accords sont conformes à la loi, raisonnables et conclus dans l’intérêt public[1].

[7]   Dans la présente affaire, le Tribunal répond « oui » à cette question, et ce, pour les motifs ci-après exposés.     

ANALYSE

Question en litige :

Les accords soumis au Tribunal sont-ils conformes à la loi, raisonnables et conclus dans l’intérêt public ?

[8]   Après avoir pris connaissance des accords ci-joints et des pièces, le Tribunal examine séparément chacun des accords soumis.

Accord des intimés Groupe financier Stratège inc. et Myriam Mercier

[9]   En février 2017, suivant l’inspection du cabinet couvrant la période du 1^er septembre 2015 au 31 août 2016, un rapport a été produit constatant certains manquements. Le cabinet Groupe financier Stratège inc. et  Myriam Mercier, à titre de dirigeante responsable, ont alors signé un engagement de corriger l’ensemble de ces manquements.

[10]        En juillet 2018, une inspection de suivi a eu lieu pour la période du 1^er mars 2017 au 30 juin 2018.

[11]        Suivant cette inspection de suivi, le rapport d’inspection de l’Autorité du 13 décembre 2018 mentionne que les manquements constatés en 2016 et pour lesquels le cabinet et la dirigeante responsable devaient apporter des correctifs étaient toujours présents, malgré l'engagement de corriger la situation.

[12]        Le 18 janvier 2019, la dirigeante responsable du cabinet a mentionné à l’Autorité qu'une meilleure supervision des transactions serait effectuée et que la représentante Nadine Boulet dont plusieurs manquements lui étaient attribués n'était plus rattachée à leur cabinet étant devenu représentante autonome.

[13]        À cette date, le cabinet a également soumis un plan d’action suggérant la mise en place de certaines mesures.

[14]        Suivant la réception de la demande de l’Autorité, le 2 juillet 2019, le cabinet a procédé au changement de dirigeant responsable.

[15]        En décembre 2019, le cabinet s’est de plus engagé à mettre en place des mesures de surveillance et de contrôle en vue d’assurer le respect de la LDPSF[2] et de ses règlements. En audience, l’Autorité a mentionné que ces mesures seraient déjà en place.

[16]        Les intimés admettent que l’inspection de suivi a révélé des lacunes dans la supervision et les mesures de contrôle mises en place.

[17]        Le cabinet Groupe financier Stratège inc. et  Myriam Mercier admettent tous les faits allégués à la demande amendée de l’Autorité ainsi que les pièces déposées à son soutien.

[18]        Le cabinet Groupe financier Stratège inc. et  Myriam Mercier admettent que le cabinet et ses dirigeants doivent veiller à la discipline de leurs représentants et s’assurer que ceux-ci agissent conformément à la loi et que le cabinet intimé doit veiller à ce que son dirigeant responsable agisse également conformément à la LDPSF et à ses règlements.

[19]        Ainsi, ces intimés ont admis les manquements suivants :

•         Avoir fait défaut de se conformer à l’engagement souscrit le 23 février 2017 auprès de l’Autorité;

•         Omission par des représentants d’avoir complété une (1) analyse de besoins financiers ou en avoir complété certaines de façon inadéquate dans les dossiers mentionnés au rapport d’inspection :

o   dix-neuf (19) propositions contenaient une analyse de besoins financiers incomplète principalement en raison du fait qu'il manquait des éléments tels que le nom de l'assureur de la police en vigueur, ses caractéristiques, les revenus, les bilans financiers;

o   cinq (5) analyses de besoins financiers étaient non datées;

o   huit (8) analyses de besoins financiers étaient datées postérieurement à la date de signature de la proposition;

•         Omission par un représentant d’avoir complété dans un (1) dossier le profil de risque avant la signature de la demande de souscription;

•         Avoir fait défaut par des représentants de compléter adéquatement les préavis  de remplacement et d’avoir omis de suivre la procédure applicable dans les dossiers mentionnés au rapport d’inspection. Ainsi, dans l’analyse de seize transactions :

o   douze (12) dossiers pour lesquels les préavis étaient incomplets ou contenaient des informations erronées;

o   seize (16) dossiers pour lesquels le préavis n'a pas été remis au preneur dans les délais prescrits, remettant la copie au client seulement au moment de la livraison de la police;

o   trois (3) dossiers ne contenaient pas de document permettant d'établir la date d'envoi du préavis à l'assureur dont les contrats sont susceptibles d'être remplacés;

o   un (1) dossier pour lequel un seul préavis a été complété pour remplacer deux (2) contrats;

o   un (1) dossier pour lequel la copie du préavis était manquante dans le dossier.

[20]        Le cabinet consent donc à payer une pénalité de 21 500 $, dont 5 000 $ pour avoir fait défaut de respecter un engagement conclu avec l’Autorité et 16 500 $ pour l’ensemble des manquements détaillés à la demande amendée et dans l’accord.

[21]        Myriam Mercier s’engage quant à elle à payer à l’Autorité un montant de 2 150 $ à titre de pénalité administrative.

[22]        Myriam Mercier s’engage également à ne pas agir comme dirigeante responsable du cabinet Groupe financier Stratège inc. ou de tout autre cabinet pour une période de deux (2) ans et elle consent à ce que le Tribunal prononce une interdiction d’agir comme dirigeante responsable de tout cabinet pour une période de deux (2) ans. Elle consent également à ce que son certificat soit assorti de la condition suivante :

•         La représentante doit être rattachée à un cabinet dont elle n’est pas la dirigeante responsable, et ce, pour une période de deux (2) ans alors qu’elle a un droit d’exercice valide.

[23]        De plus, des modalités de paiement ont été convenues et soumises au Tribunal.

[24]        Relativement aux pénalités administratives suggérées, le Tribunal doit déterminer si elles sont raisonnables afin d’assurer la protection du public[3].

[25]         À cet égard, le Tribunal doit évaluer et soupeser plusieurs critères établis par la jurisprudence[4].

[26]        En l’espèce, le Tribunal considère également les mesures mises en place par le cabinet depuis le dépôt de la demande ainsi que le changement en juillet 2019 de la dirigeante responsable.

[27]        De plus, le Tribunal note que les intimés ont bien collaboré au moment des inspections, mais surtout suivant le dépôt des présentes procédures pour corriger la situation.

[28]        Par ailleurs, le Tribunal considère comme un manquement grave le fait de manquer à un engagement souscrit auprès de l’Autorité, car ce moyen devait dès lors rectifier les manquements observés pour s’assurer de la protection et du traitement adéquat des clients en respect de la réglementation applicable.

[29]        À ce sujet, la pénalité suggérée de 5 000 $ est raisonnable et conforme à la jurisprudence du Tribunal[5].

[30]        Pour les autres manquements, considérant la jurisprudence en semblable matière[6], la pénalité de 16 500 $ est également raisonnable.

[31]        Vu les manquements constatés au sein du cabinet alors que Myriam Mercier en était la dirigeante responsable, il est justifié de lui interdire d’agir comme dirigeante responsable et d’assortir son certificat d’une condition à l’effet qu’elle devra être rattachée à un cabinet dont elle n’est pas la dirigeante responsable, et ce, pour une période de deux ans.

[32]        Par conséquent, dans l’intérêt public, le Tribunal entérine cet accord.

Accord de l’intimée Nadine Boulet

[33]        Dans le cadre de l'inspection du cabinet Groupe financier Stratège inc. en juillet 2018, plusieurs manquements ont été constatés dans les dossiers de la représentante Nadine Boulet.

[34]        Les manquements suivants ont été spécifiquement constatés à l'égard de Nadine Boulet :

•         Avoir omis de compléter des analyses de besoins financiers ou en les complétant de façon inadéquate :

o   une (1) proposition sur les quatorze (14) examinées ne contenait pas l’analyse des besoins financiers du client;

o    onze (11) propositions sur les quatorze (14) examinées contenaient une analyse de besoins financiers incomplète principalement en raison du fait qu'il manquait des éléments tels que le nom de l'assureur de la police en vigueur, ses caractéristiques, les revenus, les bilans financiers;

o   deux (2) analyses de besoins financiers étaient non datées;

o   cinq (5) analyses de besoins financiers étaient datées postérieurement à la date de signature de la proposition;

o   L'intimée précise que pour compléter les ABF, elle utilisait le formulaire fourni par le cabinet intimé et Groupe Cloutier;

•         Avoir permis dans cinq (5) dossiers qu’un autre agent appose sa signature sur la proposition à titre d’agent réalisateur, et ce, sans avoir été présent au moment de remplir la proposition alors qu’elle avait recueilli personnellement les renseignements afin d’identifier les besoins d’assurance du client;

•         Avoir complété un (1) profil de risque après la signature de la demande de souscription;

•         Avoir fait défaut de compléter adéquatement les préavis de remplacement et avoir omis de suivre la procédure applicable dans onze transactions analysées :

o   les préavis étaient incomplets ou contenaient des informations erronées dans chacun des onze (11) dossiers;

o   pour l'ensemble des dossiers, le préavis n'a pas été remis au preneur dans les délais prescrits, l'intimée remettant la copie au client seulement au moment de la livraison de la police;

o   un (1) dossier ne contenait pas de document permettant d'établir la date d'envoi du préavis à l'assureur dont le contrat est susceptible d'être remplacé;

o   un (1) dossier pour lequel un seul préavis a été complété pour remplacer deux (2) contrats.

[35]        Tel que mentionné à l’accord, Nadine Boulet admet tous les faits et manquements allégués à la demande amendée de l’Autorité ainsi que les pièces déposées à son soutien.

[36]        Suivant l’accord conclu, Nadine Boulet s'engage à ne pas agir comme dirigeante responsable d'un cabinet, et ce, pour une période de deux (2) ans et consent à ce que son certificat soit assorti de la condition suivante :

•         La représentante doit être rattachée à un cabinet dont elle n'est pas la dirigeante responsable ni l'administratrice, et ce, pour une période de deux (2) ans alors qu'elle a un droit d'exercice valide;

[37]        Elle consent à la radiation de son inscription à titre de représentante autonome.

[38]        De plus, le Tribunal convient qu’elle s’est rattachée à un autre cabinet avant la présente audience.

[39]        Considérant les manquements commis par Nadine Boulet, le Tribunal considère qu’il est dans l’intérêt public de radier son inscription à titre de représentante autonome et de lui imposer une condition à son inscription, à savoir qu’elle devra être rattachée à un cabinet dont elle ne sera pas la dirigeante responsable ni administratrice pour une période de deux ans. Ces mesures sont conformes à la jurisprudence en semblable matière[7].

[40]        En conséquence, dans l’intérêt public, le Tribunal entérine cet accord intervenu entre les parties.

 

POUR CES MOTIFS, le Tribunal administratif des marchés financiers, en vertu des articles 93 et 97 al. 2 (6^o) de la Loi sur l’encadrement du secteur financier et des articles 115 et 115.1 de la Loi sur la distribution de produits et services financiers :

 

IMPOSE à Groupe financier Stratège inc. une pénalité administrative au montant de seize mille cinq cents dollars (16 500 $) payable selon les modalités de paiement prévues à l’accord, pour l’ensemble des manquements constatés lors de l’inspection;

IMPOSE à Groupe financier Stratège inc. une pénalité administrative au montant de cinq mille dollars (5 000 $) payable selon les modalités de paiement prévues à l’accord, pour avoir manqué à un engagement souscrit auprès de l’Autorité;

IMPOSE à Myriam Mercier une pénalité administrative au montant de deux mille cent cinquante dollars (2 150 $) payable dans les trente (30) jours de la présente décision pour avoir fait défaut de s’être acquitté adéquatement de ses obligations à titre de dirigeante responsable;

INTERDIT à Myriam Mercier d’agir, directement ou indirectement, à titre de dirigeante responsable de Groupe financier Stratège inc. ou de tout autre cabinet, et ce, pour une période de deux (2) ans;

ASSORTIT le certificat portant le numéro 144858 au nom de Myriam Mercier de la condition suivante :

-       la représentante doit être rattachée à un cabinet dont elle n’est pas la dirigeante responsable pour une période de deux (2) ans alors qu’elle a un droit d’exercice valide;

ASSORTIT le certificat numéro 202197 au nom de Nadine Boulet, dans les trente (30) jours de la présente décision, de la condition suivante :

-       la représentante doit être rattachée à un cabinet dont elle n’est pas la dirigeante responsable ni l’administratrice, et ce, pour une période de deux (2) ans alors qu’elle un droit d’exercice valide;

RADIE l’inscription numéro 601103 de la représentante autonome Nadine Boulet.

 

 

			Me Lise Girard, juge administratif
Me Catherine Boilard
(Contentieux de l’Autorité des marchés financiers)
Procureure de l’Autorité des marchés financiers
Me Valérie Lemaire
(Langlois Avocats) Procureure de Groupe financier Stratège inc. et Myriam Mercier
Me Jacquelin Charbonneau-Dufresne (BCF Avocats d’affaires)
Procureur de Nadine Boulet
Date d’audience :		9 janvier 2020