Commission des services financiers de l'Ontario

                        Superintendent of                                                          Surintendant des

                        Financial                                                                       services

                        Services                                                                       financiers         

 

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RELATIVEMENT À la Loi sur les assurances, L.R.O. 1990, chap. I.8, en particulier les paragraphes 39 et 40

 

ET RELATIVEMENT À Bridge Point Indemnity Company (Canada) Inc.

 

PROCÈS-VERBAL DE TRANSACTION MODIFIÉ

 

Suite au procès‑verbal de transaction sur cette affaire entre les Parties en date du 23 septembre 2016 (le « Premier PV »), en considération des promesses et engagements mutuels décrits ci‑après et compte tenu des faits décrits ci-après, le surintendant des services financiers (le « Surintendant ») et BICO Risk Management Inc., anciennement Bridge Point Indemnity Company (Canada) Inc. (« BICO ») conviennent de ce qui suit :

 

En date du présent document, BICO semble sur la bonne voie pour satisfaire aux exigences de la solution à long terme, décrite dans le procès-verbal de transaction et engagement en date du 23 septembre 2016; sous réserve de l’approbation finale de la solution à long terme par le surintendant au plus tard le 31 décembre 2016.

 

BICO a informé qu’il faudrait jusqu’à 90 jours pour obtenir l’approbation du BSIF et rencontrer, en présence d’un courtier d’assurance enregistré, tous les titulaires d’un certificat d’indemnisation contractuel afin de les inviter à convertir leur convention d’indemnisation en polices d’assurance valide.

 

Conformément à l’article 25 du premier PV, BICO a le loisir de s’adresser à l’organisme de réglementation pour apporter des modifications raisonnables à ses modalités. 

 

Le présent procès‑verbal modifie le premier PV comme précisé dans le présent document.   

 

Énoncé des faits établis

 

BICO et offre de produits de BICO

 

1.    L’exposé des faits convenus énoncé dans le premier PV et le premier PV sont reproduits aux présentes et considérés exacts. Toutes les modalités énoncées dans la convention et toutes les abréviations demeurent les mêmes sauf si elles sont autrement modifiées aux présentes.

 

2.    Le présent procès‑verbal de transaction modifié n’abroge pas l’exigence relative à la vérification de la solution à long terme par le surintendant, ni la demande relative à ce que la contestation de BICO et sa demande d’annulation de l’ordonnance provisoire et de l’ordonnance de prolongation soient retirées.

 

3.    BICO s’engage par la présente à prendre les mesures nécessaires et à faire les efforts requis pour convertir en polices d’assurance les conventions d’indemnisation connues sous les appellations de FirmProtect, LegalProtect, FileProtect et TrialProtect (les « Produits »). À cette fin, BICO, avec l’aide d’un courtier d’assurance enregistré assigné au programme, demandera que les détendeurs de la convention d’indemnisation convertissent leur convention en police d’assurance émise par Omega General Insurance Inc. (« Omega ») conformément aux modalités du premier PV.

 

4.    En attendant la mise en œuvre complète ou quasi complète de la solution à long terme, BICO reçoit et s’attend à continuer de recevoir des requêtes de ses clients pour le paiement de frais juridiques aux termes des conventions (les « Demandes de règlement »), et elle a le droit et s’attend à continuer d’avoir le droit de percevoir des honoraires d’indemnisation pour fournir la couverture des frais juridiques aux termes des conventions (les « Honoraires »).

 

5.    En attendant la mise en œuvre de la solution à long terme, et au plus tard le 31 mars 2017, BICO souhaite protéger ses clients dont les conventions d’indemnisation n’ont pas été converties en polices d’assurance Omega  et assurer la continuité de ses activités commerciales et elle a présenté une solution intérimaire en vue de permettre que des services restreints soient fournis à ses clients de la façon décrite aux présentes. 

 

Activités immédiates des conventions d’indemnisation qui doivent être converties

6.    Les besoins relatifs aux activités immédiates de BICO, en attendant la mise en œuvre finale de la solution à long terme au plus tard le 31 mars 2017, nécessitent certaines fonctions restreintes qui doivent être maintenues pendant la période intérimaire jusqu’à la mise en œuvre de la nouvelle solution commerciale à long terme.

 

7.    Ces besoins incluent :

a.         payer des demandes de règlement;

 

b.         entreprendre des processus opérationnels afin de gérer les conventions d’indemnisation existantes, notamment :

 

-       répondre aux questions des clients;  

 

-    s’acquitter des fonctions administratives suivantes :

- envoyer des factures;
- percevoir et déposer les honoraires;
- mettre à jour les listes de dossiers de l’entreprise pour ajouter ou retirer de nouvelles demandes de règlement ou des demandes réglées de l’inventaire de l’entreprise.

 

c.         déposer les paiements des honoraires.

EasyInsure à titre de surveillant/agent responsable des opérations

 

8.    Belyer Insurance Limited, qui exerce ses activités sous la désignation de EasyInsure (« EasyInsure »), assumera immédiatement les tâches et obligations précédemment acquittées par PBL Insurance Limited (« PBL »). EasyInsure est un courtier d’assurance enregistré en Ontario et a reçu toutes les informations au sujet des obligations commerciales de BICO et a convenu de s’acquitter des tâches de courtier d’assurance aux fins du présent procès-verbal de transaction.

 

9.    EasyInsure, en sa qualité de courtier, sera chargée de surveiller et de s’occuper de l’administration quotidienne des activités de BICO et aidera à la transition des activités vers la solution à long terme.

 

10. PBL est par la présente exemptée de ses engagements envers la CSFO énoncés dans le premier PV. À cette fin, PBL remettra immédiatement à EasyInsure tous les fonds de fiducie qu’elle détient pour BICO et une copie de tous les dossiers préparés par PBL en lien avec ses engagements. 

 

11. EasyInsure et BICO sont disposées à prendre un engagement décrivant la solution intérimaire pour répondre aux besoins commerciaux immédiats de BICO, lequel est joint au présent procès‑verbal en tant qu’Annexe A (l’ « Engagement »).

 

12. À la signature du présent procès‑verbal de transaction modifié et à la livraison des engagements, le surintendant convient que BICO et EasyInsure peuvent mettre en œuvre la solution commerciale intérimaire conformément aux modalités de l’engagement pour les parties qui n’ont pas encore converti leurs conventions d’indemnisation BICO en polices d’assurance Omega.

 

13. En attendant la mise en œuvre de la solution à long terme, BICO peut demander la prolongation, la variation ou la modification de l’engagement en en faisant la demande au surintendant.

 

14. Étant donné l’engagement de BICO d’agir avec promptitude afin que tous les détenteurs convertissent leurs conventions d’indemnisation en polices d’assurance Omega, le surintendant octroie par la présente à BICO jusqu’au 31 mars 2017 pour mettre en œuvre l’intégralité de la solution à long terme exclusivement pour les détenteurs dont les conventions n’ont pas encore été converties.

 

15. Il est possible de présenter au surintendant une demande de prolongation ou de modification de l’échéancier de mise en œuvre de la solution à long terme au‑delà du 31 mars 2017 en présentant les motifs de cette prolongation ou modification de la solution à long terme.

Dispositions générales

 

16. Le surintendant convient que si BICO fait face à des détenteurs de conventions d’indemnisation qui ne souhaitent pas que leurs conventions d’indemnisation soient converties, BICO peut demander qu’Omega émette une police en faveur de BICO qui couvre tout risque auquel est exposé BICO concernant les obligations contractuelles restantes, jusqu’à ce que la convention d’indemnisation soit remplacée par une convention valide du programme tel que modifié.

 

Date :  22 décembre 2016       ______________________________ BICO Risk Management Inc.   Signé par : John Rossos Président du conseil et chef de la direction BICO Risk Management Inc.   J’ai le pouvoir d’engager la société       ______________________________ Nom et signature du témoin

Date : 22 décembre 2016       _____________________________ Brian Mills Surintendant des services financiers

Annexe A au procès-verbal de transaction modifié du 22 décembre 2016

ENGAGEMENT DE BICO RISK MANAGEMENT INC. (« BICO »)

et BELYER INSURANCE COMPANY faisant affaire sous le nom de EASYINSURE CONCERNANT LES ACTIVITÉS EXISTANTES

 

BICO et EasyInsure prennent individuellement les engagements suivants :

 

1.    BICO continuera de respecter les conditions de l’ordonnance provisoire et de l’ordonnance de prolongation publiées par le surintendant, ainsi que le procès‑verbal de transaction en date du 23 septembre 2016 et le procès‑verbal de transaction modifié en date du 22 décembre 2016. Plus particulièrement, BICO continuera de cesser et de s’abstenir de faire de la publicité, de solliciter, d’offrir, de vendre, de signer de nouvelles ententes ou de mettre au point toute forme d’assurance pour frais juridiques en Ontario et de les proposer sous les noms de Legal Cost Protection, Firm Protect, File Protect, Legal Protect et Trial Protect ou sous tout autre nom, sous réserve des exceptions permises décrites dans le procès‑verbal de transaction et du présent engagement.

 

2.    BICO conclura à ses frais un contrat avec EasyInsure, qui est titulaire d’un permis valable en Ontario et dans toutes les autres provinces canadiennes où BICO exerce des activités, et qui aura les responsabilités décrites dans le présent engagement et continuera de détenir un permis valable pendant toute la période intérimaire, au sens du procès-verbal de transaction.  

 

3.    Plus précisément, les tâches d’EasyInsure incluent les articles ci-joints et désignés comme les responsabilités d’EasyInsure incluant le traitement de 69 requêtes existantes qui nécessitent une attention et le paiement de 52 demandes, et par la suite attendre les conclusions de 17 requêtes « en cours » assujetties à une demande d’appel ou mises à jour du conseil.

 

4.    EasyInsure, avec l’aide du personnel désigné de BICO, aura le loisir d’effectuer les procédures opérationnelles clés pour administrer les conventions existantes, incluant de répondre aux questions des clients et d’assurer les fonctions administratives suivantes :

(a)    envoyer des facture;
(b)    percevoir et déposer les honoraires;
(c)    mettre à jour les listes de dossiers de l’entreprise pour ajouter ou retirer de nouvelles demandes de règlement ou des demandes réglées de l’inventaire de l’entreprise.

 

5.    EasyInsure s’acquittera des responsabilités qui lui sont déléguées dans le présent engagement uniquement pendant la période intérimaire ou jusqu’à la mise en place de la solution à long terme proposée par BICO dans le premier PV, si cela survient avant, à moins qu’une prolongation de la période intérimaire soit accordée par le surintendant après la soumission par BICO d’une demande de prolongation.

 

6.    BICO n’interférera pas ou ne contestera pas les décisions et/ou les conclusions d’EasyInsure concernant les tâches susmentionnées d’EasyInsure et s’engage à respecter les décisions d’EasyInsure concernant les secteurs sous sa responsabilité.

 

7.    Sous la supervision d’EasyInsure, BICO s’engage à administrer les conventions conformément aux modalités prévues et au procès-verbal de transaction et à l’engagement. Il est entendu que BICO peut, en plus de la supervision d’EasyInsure :

 

a.         se conformer aux demandes contractuelles et les transmettre à EasyInsure selon le cas;

 

b.         répondre aux requêtes d’avocats ou de clients au sujet de l’interprétation ou de l’application des conventions existantes;

 

c.         surveiller la progression d’un litige afin de vérifier le capital et les réserves;

 

d.         préserver et appliquer ses droits juridiques et contractuels;

 

e.         défendre ses intérêts commerciaux;

 

f.          permettre l’exécution contractuelle des contrats existants de BICO sous réserve des instructions d’EasyInsure, comme il est décrit précédemment;

 

g.         appuyer et maintenir les réserves quant aux pertes pour payer les demandes de règlement actuelles et futures déclarées, lorsqu’elles sont confirmées; 

 

h.        payer ses fournisseurs et s’acquitter de ses obligations contractuelles;

 

i.          informer les clients de la mise en œuvre de la solution à long terme et de la progression de cette mise en place.

 

8.    BICO confère à EasyInsure les pouvoirs conjoints au chapitre du contrôle et de la surveillance des comptes en fiducie et des paiements directs à partir ces comptes pour le paiement des demandes de règlement.

 

9.    BICO s’assure qu’EasyInsure dispose d’un accès complet et sans restriction aux renseignements sur la gestion, les finances et l’exploitation de BICO portant sur ses activités, et à l’équipe de direction, à ses employés, à ses conseillers professionnels et à toute autre personne qui de l’avis raisonnable de EasyInsure, aurait des renseignements pertinents pour permettre à EasyInsure de s’acquitter de ses tâches.

 

10. Si EasyInsure cessait d’être titulaire d’un permis de courtier d’assurance en Ontario pendant la période provisoire, BICO s’engage à cesser immédiatement l’administration des conventions en attendant qu’un remplaçant soit nommé conformément aux conditions du procès-verbal de transaction et à respecter les conditions de l’ordonnance provisoire jusqu’à ce qu’un nouveau courtier d’assurance ou une autre personne ou entité satisfaisante pour le surintendant soit nommée.

 

11. BICO, directement ou par l’intermédiaire d’EasyInsure, s’engage à mettre à la disposition du surintendant les données demandées par le surintendant, y compris des renseignements sur les demandes de règlement, la documentation sur l’entreprise et les renseignements financiers.

 

12. BICO et EasyInsure s’engagent à remettre dans les plus brefs délais au surintendant les rapports demandés par le surintendant.

 

13. Les rapports, demandes d’approbation et autres documents à présenter au surintendant qui sont décrits aux présentes doivent être envoyés aux coordonnées suivantes :

 

Le surintendant des services financiers

À l’attention d’Elena Schneider, agente de la discipline réglementaire

Division de la délivrance des permis et de la surveillance des pratiques de                        l’industrie

Commission des services financiers de l’Ontario

5160, rue Yonge, 4^e étage

Toronto (Ontario)   M2N 6L9

 

Courriel : contactcentre@fsco.gov.on.ca

 

14. Le présent engagement prend effet immédiatement et continuera de lier BICO et toute société qui la remplace ou filiale jusqu’à la mise en place de la solution à long terme, définie dans le procès‑verbal de transaction.

 

15. En signant cet engagement, BICO a une obligation envers le surintendant et s’engage à exécuter les actions susmentionnées.

 

16. BICO reconnaît qu’il s’agit d’un engagement au sens des alinéas 447 (2) c) et 448 (1) b) de la Loi et que, si elle omet de respecter toute condition de l’engagement, BICO et ses administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs indépendants et mandataires peuvent faire l’objet de mesures d’application en vertu de la Loi.

 

Date :  22 décembre 2016       ______________________________ BICO Risk Management  Inc.   Signature : John Rossos Président du conseil et chef de la direction BICO Risk Management Inc.   J’ai le pouvoir d’engager la société       ______________________________ Nom et signature du témoin       _______________________________ Belyer Insurance Limited o/a EasyInsure Signé par Leen Meyer Partenaire gestionnaire   J’ai le pouvoir d’engager la société   ______________________________ Nom et signature du témoin

Date : 22 décembre 2016       _____________________________ Brian Mills Surintendant des services financiers

 

Annexe B au procès-verbal de transaction du 22 décembre 2016

Résumé de la solution à long terme de BICO RISK MANAGEMENT INC.

1.    BICO mettra en place la solution à long terme pour ses activités dans le présent résumé.

 

2.    BICO a conclu une convention avec Omega.

 

3.    Omega garantira et déclarera que, le jour où les activités existantes de BICO seront souscrites, et par la suite pour toutes les activités souscrites, elle :

 

a.         demeure titulaire d’un permis valable au Canada;

 

b.         est titulaire d’un permis grâce auquel elle peut exercer des activités liées à la vente de produits comme ceux qui sont actuellement vendus et distribués par BICO, y compris FirmProtect, LegalProtect, FileProtect et TrialProtect (les « Produits »);

 

c.         dispose de toutes les approbations nécessaires du Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») lui permettant d’exercer des activités de la nature entendue et de vendre et de distribuer les produits.

 

4.    Omega doit conclure une convention de gestionnaire de programme avec BICO portant sur les activités futures de BICO conformément à la réglementation et à la législation applicable.

 

5.    Omega convient par les présentes que le ou vers le 31 décembre 2016, ou plus tôt si cela est possible, elle:

 

a.         acceptera toutes les activités de BICO en cours relativement aux produits et délivrera des polices d’assurance valables aux clients de BICO pour remplacer les conventions d’indemnisation de BICO par les polices d’assurance d’Omega;

 

b.         acceptera par la suite les demandes de couverture des produits d’EasyInsure ou de tout autre courtier que ceux‑ci peuvent désigner;

 

c.         s’efforcera de retrouver tous les détenteurs de conventions d’indemnisation de BICO afin qu’ils convertissent leurs conventions en polices d’assurance Omega.